港股瑛泰医疗收购红杉中国旗下合伙企业遭举报，ODI备案合规性引争议

一笔总额超5500万美元的跨境并购，交易形式是境内合伙份额转让，底层资产却指向开曼群岛注册的控股公司——这宗交易的合规性正成为资本市场关注的焦点。

2026年7月28日，一份补充举报函出现在上海市外汇管理局的官网，直指港股上市公司瑛泰医疗（01501.HK）在间接收购红杉中国旗下合伙企业所持有的开曼公司Valgen Holding Corporation（以下简称目标公司）股权过程中，涉嫌规避境外直接投资（ODI）法定备案程序。

举报材料指出，瑛泰医疗此前已就相关收购被举报，但非但未补正程序，反而于7月23日再次公告，通过境内全资子公司厦门瑛泰医疗科技有限公司（以下简称厦门瑛泰）收购境内合伙企业上海袤熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海袤熠）100%合伙权益，间接取得目标公司579,866股B轮优先股，对价约5512万美元。举报人认为，上海袤熠员工为零、无实际经营，唯一资产即为境外公司股权，该交易本质是“未备先投”。

上海市外汇管理局在官网回复称，该事项涉及境内企业境外投资管理合规性，应由发改委、商务部调查认定。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）于8月27日、8月28日分别向上海市发展和改革委员会（以下简称上海发改委）法规处、上海市商务委员会（以下简称上海商务委）以及交易方（瑛泰医疗、红杉中国）致电并发送邮件。

其中，瑛泰医疗邮件回复记者表示，此前上海袤熠通过Max Grand Limited投资德晋医疗股权，已由上海袤熠依法履行境外投资备案及外汇登记手续并取得企业境外投资证书。并且，公司受让上海袤熠的财产份额，该交易标的是境内合伙企业的财产份额，以人民币在境内交割，公司未向境外投入任何资产、权益，未提供融资或担保，不涉及资金跨境流动。本次交易不属于须办理核准备案的境外投资项目，无需向上海发改委或上海商务委办理 ODI 对外投资备案。经与主管部门沟通，主管部门亦未要求公司就本次交易办理备案。

除瑛泰医疗外，其余机构均未在发稿前进行任何形式回复。

瑛泰医疗被举报：被指涉嫌规避ODI备案程序

一笔总额超5500万美元的跨境并购，让港股上市公司瑛泰医疗陷入合规争议。

7月底，一封补充举报函赫然出现在上海市外汇管理局的官网，直指瑛泰医疗在收购开曼公司Valgen Holding Corporation股权的过程中，涉嫌规避境外直接投资（ODI）法定备案程序。

举报函指出，举报人此前已就瑛泰医疗通过其境外子公司香港瑛泰医疗器械有限公司收购目标公司股权一事，向相关部门提交了详实的举报材料。在原举报函发出后，被举报人非但未停止违规行为或主动补正程序，反而于2026年7月23日再次发布公告，宣布通过其境内全资子公司厦门瑛泰以收购境内合伙企业上海袤熠100%合伙权益的方式，间接收购目标公司579,866股B轮优先股，该笔交易对价为55,120,192美元。

举报函进一步指出，上海袤熠实质上为知名投资机构红杉资本设立、专门为投资目标公司设立的平台企业，其公开信息显示员工人数为0、社保缴纳情况为0，除持有目标公司股权外，无实际经营，亦无任何其他人员、资产。瑛泰医疗于新公告内也直接表达其收购上海袤熠份额的目的就是为了目标公司股权，相关对价也与上海袤熠通过其境外特殊目的公司MaxGrandLimited向目标公司支付的价款完全一致。

天眼查显示，上海袤熠成立于2021年4月25日，由2个主要出资方——深圳红杉悦辰投资合伙企业（有限合伙）和太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）出资设立，二者出资比例均为49.9988%，红杉保慧（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例为0.0024%，担任执行事务合伙人。

上海袤熠工商变更前股权关系图

瑛泰医疗在公告中表示，上述三名转让人均为红杉中国旗下的投资基金实体。

值得一提的是，上海袤熠于今年8月21日完成工商变更，厦门瑛泰出资比例为99.9976%，成为新的执行事务合伙人，瑛泰医疗出资比例为0.0024%，“红杉系”已全部退出。

上海袤熠工商变更后股权关系图

另外，厦门瑛泰成立于2026年6月12日，仅有一次对外投资记录，即受让上海袤熠合伙份额。

举报人表示，瑛泰医疗此次收购行为并非“程序瑕疵”，而是典型的“未备先投”。虽然本次交易对手为境内合伙企业，受让标的为其100%合伙权益，表面上看是一笔“境内股权收购”，但穿透交易架构后可见：最终投资标的在境外——上海袤熠的全资持有的开曼公司MaxGrandLimited间接持有的目标公司股权。

每经记者注意到，上海市外管局回复上述举报事项表示，“反映事项涉及境内企业境外投资管理合规性，应由发改委、商务部调查认定。”

律师：如企业未履行备案程序可能属于行政违法

这起举报的核心争议，在于瑛泰医疗的收购形式该如何定性，是否与上述法规有一定制度冲突。

每经记者了解到，今年5月初，国务院发布《国务院关于对外投资的规定》，其中第十二条明确提到，投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查。

另外，国家发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》同样指出，除“中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”

交易双方是否做了ODI备案？相关部门如何为这一交易形式定性？为此，每经记者分别联系了交易双方——瑛泰医疗、红杉中国，及相关部门。

8月27日、8月28日，每经记者分别致电上海市发展和改革委员会法规处以及上海市商务委，但电话无人接听。随后记者又向上海市商务委发送邮件，亦未收到回复；同一时间，记者分别致电瑛泰医疗和红杉中国，两家机构的接线工作人员称只接受邮件采访。

其中，瑛泰医疗邮件回复记者表示，本次交易涉及的对外投资行为，实际发生于本次收购前，上海袤熠通过Max Grand Limited投资德晋医疗股权。该项投资已由上海袤熠依法履行境外投资备案及外汇登记手续并取得企业境外投资证书。

公司受让上海袤熠的财产份额，该交易标的是境内合伙企业的财产份额，以人民币在境内交割，公司未向境外投入任何资产、权益，未提供融资或担保，不涉及资金跨境流动。交易前后，上海袤熠作为境外投资主体未发生变化，其持有Max Grand Limited及德晋医疗权益的结构亦未发生任何变化。

瑛泰医疗在此处提到的德晋医疗，是目标公司的全资子公司，在4月荣膺“浙江独角兽企业”称号，已具备准IPO上市公司的潜力。

根据《企业境外投资管理办法》，已备案项目须申请变更的情形限于投资主体增减、投资地点、主要内容和规模或中方投资额发生重大变化等；上海袤熠对德晋医疗的投资早已完成出资并实施完毕，本次财产份额转让不属于须申请变更的任何情形。本次交易不构成新的境外投资，不违反上述法规。

瑛泰医疗认为，本次交易不属于须办理核准备案的境外投资项目，上海袤熠此前投资德晋医疗的备案文件真实有效。本次交易无需向上海发改委或上海商务委办理ODI对外投资备案。经与主管部门沟通，主管部门亦未要求公司就本次交易办理备案。

除瑛泰医疗外，其余机构在截至发稿前未进行任何形式回复。

上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌向每经记者分析表示，从法律角度看，这种交易结构在现行监管框架下会被认定为实质性境外投资。2026年7月施行的《国务院关于对外投资的规定》明确将境外投资定义为直接或间接获得境外企业所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的活动。监管采用穿透式逻辑，不因为中间嵌套了境内合伙企业而改变定性。只要境内投资者通过收购合伙份额，最终取得了对境外标的公司的控制权或重大影响力，就落入ODI备案的监管范围。

并且，王智斌认为，合伙企业关于此前境外投资已完成的ODI备案，仅表明该合伙企业作为境外投资载体的对外投资行为曾经过监管认可。但这并不等同于豁免了新投资人因取得境外资产控制权而应履行的备案义务。根据《企业境外投资管理办法》（11号令）第二条，境外投资的核心定义是“境内企业获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益”。当上市公司通过收购合伙份额成为唯一合伙人时，经济实质上是这家新的境内企业取得了对境外标的的控制权，构成一次新的“境外投资”行为，而非原备案的简单延续。

另一位不愿具名的律师认为，是否构成《企业境外投资管理办法》所规定的“实质性境外投资”关键要看交易的真实目的与权利结果。若通过收购境内合伙份额的安排，使境内一方实际获得或加强对境外公司的所有权、控制权、经营管理权或其他相关权益，则属于；若仅为收购境内合伙企业自身的权益且不指向境外权益取得或控制，则不属于。需进一步确认是否获得控制/重大影响、投资比例与权利设计、资金来源与路径、是否涉敏感行业/地区等。

此外，在王智斌看来，如果企业确实未履行备案程序，这种行为可能属于行政违法。根据837号令，未按规定履行核准备案手续的，主管部门可以责令改正、没收违法所得，并处投资额千分之一以上千分之五以下的罚款；拒不改正的，还可以责令停止投资活动、限期处分股份或资产，并对责任人员处以罚款。在民事层面，合伙份额转让合同本身通常不会因为未备案而自动无效，受让方在形式上可能仍持有合伙份额。但在行政合规层面，这部分间接取得的境外股权处于不稳定状态。企业无法通过银行渠道将境外利润或股权转让收益合法汇回境内，也无法为境外公司办理后续增资、再转让或上市所需的合规手续。更严重的是，监管部门有权直接要求企业在限定期限内处分相关股份或资产，这意味着股权随时可能因行政强制力而被迫转移或清算。

瑛泰医疗三轮收购：从计划控股失败到间接取得境外资产存争议

从本次瑛泰医疗间接获取目标公司股权这一交易形式来看，其对目标公司长达数月的收购之路并不平坦——从最初计划控股，到被迫缩减为小比例参股，再到最终以间接方式取得境外资产。

第一阶段计划为控股方案，引发目标公司投资方股东强烈反对。2026年4月28日，瑛泰医疗发布董事会决议公告，审议通过以不超过15亿元人民币收购目标公司不超过90%的议案。然而，该方案公布后引发部分投资方股东的公开反对，指出该方案严重损害了投资方的对赌回购权益。最终，方案未能按原计划推进。

随后，瑛泰医疗将收购计划改为小比例参股，并用两次完成收购。2026年5月11日及12日，瑛泰医疗分别与若干卖方订立股份转让协议，以总对价约1.08亿美元收购目标公司约23.18%的股权（包括2,164,770股普通股、400,788股A轮优先股及928,806股B轮优先股）。2026年6月25日，瑛泰医疗再以1000万美元收购目标公司约0.79%的B轮优先股（119,545股）。两次收购完成后，瑛泰医疗持有目标公司约23.97%的股权。

再加上瑛泰医疗7月23日公告，由公司及全资子公司厦门瑛泰受让上海袤熠100%合伙权益，总对价为5512.02万美元，并间接收购目标公司579,866股B轮优先股——上海袤熠全资拥有Max Grand Limited，而Max Grand Limited直接持有目标公司股份。至此，瑛泰医疗将直接和间接持有目标公司合共约27.82%的股权。

值得注意的是，瑛泰医疗目前仍处于回归A股的关键期，证监会上海监管局已正式受理公司就建议发行A股进行上市前辅导的备案登记。

截至发稿，相关部门尚未公布处理结果。这起在7月1日全面施行的新规背景下陷入“未备先投”争议的案例将如何发展，还待进一步观察。