当老板，只要花1元？

来源：21世纪经济报道

来源：中国新闻周刊

当老板，只要花1元？

1元也能买下一家公司？听起来像是一则黑色幽默，却真实发生在资本市场。

2026年以来，已有十余家A股上市公司先后发布公告，拟以1元名义对价挂牌或协议出售旗下子公司股权，节奏之密近年少见。

1元卖公司，到底下的是一盘什么棋？普通人真能捡漏吗？

图/图虫创意

为何1元卖？

1元卖掉看似是亏本买卖，实则却是上市公司不得不用的“止血”手段。

梳理2026年这十余起“1元转让”，被卖的子公司画像高度相似：大都资不抵债、净资产亏成负数，而且相当一部分是昔日高溢价并购（含跨界）后整合失败的残留资产。如今失去独立造血能力，只剩牌照、产线或IP等，甚至不少还拖欠着工程款、供应商货款。

中国人民大学财政金融学院教授郑志刚对中国新闻周刊分析，在正常市场交易中，股权具备价值才会产生交易对价。而上市公司之所以选择以1元对价出让子公司，核心考量在于亏损子公司已成资不抵债、持续失血的“烫手山芋”，若不及时切割，其债务会持续拖累母公司净资产与现金流，进一步拖累合并报表。

“相比复杂的估值程序，1元定价以象征性对价实施承债式转让，能够推动负资产快速出表。这一操作有助于母公司在退市新规下修复净资产、阻断亏损侵蚀并优化财务结构，属于困境下的止损安排。”郑志刚进一步解释。

中国新闻周刊梳理发现，多数上市公司在公告中将1元转让子公司归因于“出清低效亏损资产、理顺产业布局”。例如大晟文化剥离常年亏损的影视资产，中成股份出清资不抵债的海外工程平台，均指向收缩非核心战线、改善整体经营效益。另有部分公司如中锐股份、供销大集则直陈此举意在“压降债务、优化资产负债结构”。

但另一个问题是：为何会有人愿意接盘这些如同白送的“负资产”？

看似“吃亏”的交易背后，实则是买卖双方的精准对价。郑志刚进一步指出，虽然这类1元被卖的标的在财务层面普遍已陷入资不抵债且经营前景黯淡，但其存量资产或业务牌照仍可能具备重整的潜在价值。

“基于此，1元对价的实质，是将负资产与债务一揽子剥离给具备承接能力的主体，避免破产清算带来的价值归零。”郑志刚总结。

仍以大晟文化为例，8月12日，公司公告拟以1元底价挂牌转让无锡中联传动100%股权。这家2015年斥资6.05亿元收购、曾参投《小时代》的影视公司，上半年营收归零，净资产-1.18亿元。虽已是负资产，但它仍保有影视资质与部分历史IP。若转让落地，标的将出表，市场解读，上市公司希望借产权市场，把债务和残存牌照交给潜在接盘方，规避资产走向清算。

再看中成股份，8月10日公司公告，旗下孙公司拟以不低于1元挂牌马来西亚亚德100%股权。该标的今年7月未经审计营收5239万元，净资产-1.04亿元，资不抵债但手握海外工程相关资质。倘若交易完成，这块负资产将脱离上市公司报表；市场认为，受让方或将以承接负债换取海外业务入口。

“以1元处置资不抵债资产，是资本市场剥离负资产的通用会计惯例，非A股独创。近期频现，实质是部分企业因自身造血不足、板块长期失血，为阻断亏损侵蚀报表、优化资产负债结构，对该工具的集中运用。”郑志刚介绍。

争议仍存，警惕相关风险

而这类资本操作在今年以来更为密集，一个重要原因在于“退市新规”的硬约束。

2024年修订的财务类退市指标将“净资产为负”“主板营收低于3亿元且净利润为负”作为核心红线，2025年报系首个适用窗口。

按照企业会计准则相关规定，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。而当子公司股权完成100%转让，标的不再纳入母公司合并财务报表的合并范围，后续产生的亏损以及资不抵债情况，将不再拖累上市公司。

这样的背景下，郑志刚指出，1元转让公司更为密集的现象，既是企业应对经营困境的财务自救，也是退市新规下“保壳”压力向微观资产处置传导的必然结果。

只是，1元卖公司虽在会计上可解释为对负值净资产的确认，但操作层面引发的争议并未消解。

市场的核心分歧在于，当标的资不抵债、转让对价仅为1元、受让方又恰为控股股东或实控人关联主体时，这笔交易究竟是对低效资产的合理出清，还是借承债式出表的财技调节？

上海申宜禾律师事务所律师李海权对中国新闻周刊解读，1元对价转让股权是止损剥离还是变相逃债，关键要穿透受让方资质、是否真实丧失控制权、有无未披露兜底安排、债权人利益是否受损。名义出表、实质风险仍由上市公司承担，属于典型报表财技，存在监管及被债权人撤销的法律风险。

“2024版退市新规是重要催化，退市刚性财务指标倒逼上市公司处置亏损主体；但监管通过问询、会计师穿透核查形成约束，债权人利益受损也可通过法律途径行使撤销权，单纯依靠交易做报表，仍然存在一定的合规风险。”李海权进一步提示。

这意味着，在退市新规倒逼下，上市公司关于“聚焦主业、压降债务”的剥离操作，必须接受监管与市场的双重审视——尤其是受让方是否具备真实偿债能力、标的债务与员工债权是否借工商变更悄然转移。

就在最近，就有上市公司因此陷入争议。

今年4月，华阳新材将资不抵债的全资子公司生物新材以1元对价转让给控股股东太化集团。该子公司当时净资产已跌至-1.04亿元，此次转让意在将其移出合并报表，阻断亏损进一步侵蚀上市公司财报。7月，双方完成工商过户，这笔“断臂求生”的操作在账面层面宣告完成。

然而，这笔交易似乎并未结清生物新材此前的旧账。转让前，该子公司因车间建设工程，拖欠施工方山西云卓建设集团有限公司工程款1519.64万元。8月初，眼看债务人资产被腾挪，云卓建设依据民法典中债权人撤销权的规定，将华阳新材与接盘方太化集团一同告上法庭，要求法院撤销这笔1元转让，将股权恢复至转让前的状态。

8月5日，华阳新材公告收到法院应诉通知书，这场交易遭遇实质性阻击。若法院最终认定该交易以逃避债务为目的，生物新材将重新被纳入上市公司合并报表，那笔上亿元的负资产与拖欠的工程款债务，将不得不重新算回华阳新材的头上，1元甩卖的止损算盘或将落空。

这也成为本轮A股1元出表潮中，首例过户后遭债权人撤销权与连带责任双轨追责事件。

毕竟，低价转让不良资产一旦边界模糊，便可能滑向逃废债。今年1月浙江高院公布的2025年典型案例显示，江山某家居公司2024年7月起涉诉债务超350万元（含43名职工工资60余万元），三名原股东却在危机爆发前以“1元”虚假转让股权，按约定将965万元债务转给涉多起被执行案件的新股东，还向对方支付48万余元“背债费”；最终该股权变更因“隐瞒重要事实取得登记”被江山市市场监管局依法撤销。

“1元转让公司”表面是普通商业选择，背后却牵扯多方利益，如何兼顾企业处置自主权、债权人权益与市场交易安全，值得持续审视。

参考资料

“1元转让”遭债权人起诉！上市公司低价甩卖股权引争议，2026-08-14，证券时报

（来源：中国新闻周刊）