陕西
作者：周军律师.
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股权并购交易中，很多受让方以为，只要转让方披露的信息与实际不符、存在不实陈述，就构成民事欺诈，可据此撤销股权转让合同、追回转让款。但在商事审判实务中，信息不实≠法律欺诈。
那么，股权转让纠纷中，转让方的不实陈述是否均构成欺诈？
最高院在《北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司与庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司等民间借贷纠纷上诉案》中明确：
股权转让人与受让人签订合同时尚未取得目标公司的股权，但其取得股权并依约履行合同具有高度可能性；同时，根据相关证据及交易习惯可以认定受让人对此知情的情形下，转让人并无欺骗的故意，受让人也未陷入错误认识，故转让人不构成欺诈，合同不应予以撤销。
本案焦点问题问题为，佳农公司、茂荣集团的行为是否能够认定为欺诈。
所谓欺诈，就是故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。
在本案中，佳农公司在《股权转让协议书》中陈述其持有茂荣集团40%股权与事实不符。但是，不实陈述并非一概等同于欺诈。不实陈述是否构成欺诈关键在于不实陈述一方当事人是否具有欺骗对方的故意并使对方陷于错误认识而签订合同。根据本案现有证据和有关事实，本案尚缺乏充分证据证明佳农公司存在欺诈情形。具体分析认定如下：
第一，佳农公司存在以将来欲取得的股权履行《股权转让协议书》的可能，且本案证据初步表明佳农公司具有履行合同的诚意，本案证据不足以证明佳农公司有欺诈意图。本案也没有证据表明佳农公司作出不实陈述时其主观上不打算履行合同。佳农公司不实陈述主要是将其将来拟取得的股权陈述为已经取得的股权，但其取得并向稷泰祥公司转让约定股权具有较大的可能性，在此情况下，尚难以认定佳农公司存在欺诈意图。
第二，鉴于稷泰祥公司、庆丰集团与茂荣集团的关联，稷泰祥公司对吕梦南拟向佳农公司转让40%股权的计划应当知情，佳农公司在《股权转让协议书》中的不实陈述，并不足以使稷泰祥公司陷于错误认识而签订合同。尽管佳农公司将其将来拟取得的股权陈述为已经取得的股权，但根据本案证据和事实，尚难以认定佳农公司的不实陈述对稷泰祥公司决定签订《股权转让协议书》具有较大影响。
总之，在佳农公司有较大可能性实际履行《股权转让协议书》的情况下，仅凭佳农公司在该协议书中约定转让其持有茂荣集团40%股权与当时股权登记状况不符，尚不足以认定佳农公司实施欺诈。
如果事后佳农公司的确不能取得并相应转让上述约定股权，构成履行不能,导致合同目的无法实现，当事人可以依法请求解除合同，并相应主张其他救济。本案所涉问题主要是合同能否实际履行问题，而不是合同是否可撤销等效力问题。根据上述分析，一审法院判决撤销《股权转让协议书》，存在事实依据不足和法律适用错误问题，应予纠正。
周军律师提醒，股权转让中的不实陈述≠法定欺诈。只有主观故意、重大关键信息失真、实质误导交易的不实陈述，才构成欺诈并可撤销合同。细微瑕疵、非主观疏漏、不影响交易核心价值的不实内容，仅属于普通违约。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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