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在什么情况下,股东的出资能够合法返还?

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《公司法》第五十三条第1款明确规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”据此,股东的出资一旦投入公司一般就无法返还,但是,凡事总有例外,在以下几种情况下,股东的出资还是可以返还的。

一、公司设立失败

《公司法》第一百零五条规定:“公司设立时应发行的股份未募足,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开成立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。”据此,对于股份有限公司来讲,在其设立阶段,如果公司“未按期募足股份”,或者“发起人未按期召开成立大会”,或者“成立大会决议不设立公司”,这三种情形满足其一的,发起人、认股人有权取回其出资,此时公司尚未依法成立,未完成工商登记。

二、公司依法定程序减资

《公司法》第二百二十四条第3款规定:“公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”由此可见,公司减少注册资本的,股东的出资额或者股份相应减少,这意味着,相应的股东出资应予返还。

三、公司异议股东股权回购

《公司法》第一百六十一条规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份,公开发行股份的公司除外:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件;(二)公司转让主要财产;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内,股东与公司不能达成股份收购协议的,股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份,应当在六个月内依法转让或者注销。”第一百六十二条规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。”据此,异议股东的股权回购请求得到支持的,则其出资得以返还。

四、公司解散清算后剩余财产分配

《公司法》第二百一十条第4款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。”据此,公司解散后的剩余财产可向股东分配,这相当于返还了股东的出资或部分出资。

五、约定的股权回购

除前述法定股权回购情形外,公司与股东、股东之间基于合法有效的投资协议、公司章程约定,在约定条件成就时,公司或其他股东回购股权,股东的出资得以返还。

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