华懋科技披露重组问询函回复 标的公司富创优越核心经营细节全面公开

来源：新浪财经-鹰眼工作室

华懋(厦门)新材料科技股份有限公司近日发布立信会计师事务所出具的重组审核问询函专项回复文件，对上交所此前提出的关于标的资产富创优越历史沿革、独立性、商誉、收入、客户、采购、成本、存货、应收账款、固定资产、募投项目及偿债能力等多维度问题逐一作出详细说明，完整披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核心细节。

标的资产历史沿革清晰 一揽子交易安排合规

公告显示，富创优越前身系海能达为聚焦主业剥离光通信与海事通信EMS业务的承接主体。2020年3月，海能达以1000万元价格将全资子公司富创优越100%股权转让给姚培欣新设立的洇锐科技，后续富创优越以1.7亿元对价收购海能达相关业务及资产，该系列交易构成一揽子安排，核心目的是应对当时海外客户终止合作的风险，避免海能达库存、设备等资产出现大额减值。 会计师核查确认，姚培欣收购资金来源于前期电子产品贸易业务积累及朋友借款，不存在代持或其他利益安排。除姚培欣姐夫翁朝阳在海能达下属物业相关子公司任职外，姚培欣及其关联方与海能达不存在其他关联关系，也不存在股权代持情形。

标的独立性充分 不存在对海能达依赖

针对市场关注的标的独立性问题，公告明确富创优越已建立完整独立的研发、生产、采购、销售体系，与海能达不存在人员交叉任职、业务混同情形。2025年4月，富创优越已全部结清对海能达的历史欠款及对应利息，后续仅以市场化价格租赁海能达下属子公司诺萨特科技的部分生产车间用于生产，双方交易完全公允。 截至报告期末，富创优越已搭建独立的ERP、MES等全套信息系统，生产、财务数据完全自主管控，不存在与海能达共用系统的情况。核心生产人员均已从海能达离职并入职富创优越，人员过渡平稳，业务运营完全独立。

大额商誉确认合规 减值风险可控

本次重组备考报表中确认的22.89亿元商誉，系华懋科技收购富创优越42.16%股权按公允价值重新计量产生的投资收益形成。公司明确本次交易与前两次现金收购富创优越股权不构成一揽子交易，符合会计准则规定。若模拟按一揽子交易测算，商誉金额将降至15.73亿元，对应资产总额占比将下降6.82%。 针对商誉减值风险，公司披露敏感性分析显示，若商誉减值比例达到20%，将减少当期净利润4.61亿元，但考虑到富创优越2025年已实现净利润1.29亿元，且下游AI算力需求爆发带动订单高速增长，同时交易设置了严格的业绩承诺补偿机制，整体减值风险处于可控范围。

核心业务高速增长 在手订单支撑业绩持续性

受益于AI算力基础设施建设爆发，富创优越2025年光通信产品收入同比大幅增长，其中800G产品销售收入达8.16亿元，占光通信产品收入比例超50%。截至2026年4月末，公司在手订单合计14.51亿元，较2024年末增长202.55%，核心客户客户一对800G及1.6T产品未来52周需求预测同比增幅超40倍。 目前富创优越已进入全球前七大光模块厂商的供应体系，在高速光模块PCBA领域市占率约20%，是国内少数掌握Flip Chip倒装芯片批量生产技术的厂商，核心工艺精度达到±10um，技术壁垒显著。报告期内公司外销收入占比超70%，寄售模式收入占外销收入比例超70%，符合EMS行业惯例，收入确认政策与同行业可比公司一致。

客户集中度符合行业特性 关联交易公允

报告期内富创优越前五大客户销售占比超87%，第一大客户客户一收入占比67.39%，该情况与下游光模块行业头部集中的特性高度匹配，全球前五大光模块厂商占据超50%市场份额，上游核心供应商自然形成高集中度特征。公司已逐步拓展光迅科技、迅特通信等国内头部客户，2025年对非第一大客户的销售收入占比已提升至32.61%，客户结构持续优化。 针对关联方客户三的交易，会计师核查确认相关销售业务真实，定价公允，不存在虚增收入或利益输送情形，该客户2025年订单需求激增，已成为富创优越云服务产品板块的重要增长极。

产能布局匹配下游需求 募投项目具备消化基础

本次配套募集资金9.51亿元，主要用于支付交易现金对价、马来西亚新生产基地、深圳工厂扩产等项目。新增产能聚焦1.6T、800G等高速光模块PCBA及高速铜缆连接器产品，完全达产后将形成年产365.9万片1.6T、280万片800G、195.7万片400G光模块PCBA的产能。 根据行业预测，2026-2028年全球1.6T和800G光模块市场需求缺口合计超3250万片，富创优越按25%市占率测算，新增产能完全具备消化空间，不存在产能过剩风险。募投项目达产后，年新增净利润将逐步覆盖新增折旧，预计2028年起将显著提升公司整体盈利水平。

偿债风险整体可控 经营现金流持续改善

截至2025年末，富创优越资产负债率73.64%，高于同行业平均水平，主要系非上市公司阶段资本补充渠道有限，且生产设备采用灵活租赁模式降低了账面固定资产规模。目前公司货币资金余额2751.45万元，未使用银行授信额度合计超3.6亿元，2025年销售商品收到现金超37亿元，经营现金流状况良好，不存在重大流动性风险。 公司同时披露了针对性的流动性保障措施，包括深化与核心银行的长期合作、优化采购付款周期、缩减非必要管理支出等，进一步夯实资金安全垫，确保生产经营稳定运行。

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