债务人把债权转让给关联公司后突击还款1.07亿，银行还能追回来吗？

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案例解析 NO.26

债务人把债权转让给关联公司后突击还款1.07亿，银行还能追回来吗？

——债权转让中的诚信边界与代位权行使的实务要点

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债权转让被撤销后，债务人能否以"已向受让人清偿"为由拒绝向原债权人履行？某热电公司在债权人撤销权诉讼期间，迅速向关联受让人支付1.07亿元，试图以表见让与规则阻断银行代位求偿。三级法院审理后，最终认定：恶意清偿不受表见让与规则保护。

作为股东纠纷军师，本文以此案为切入点，解析债权转让中的诚信边界与代位权行使的实务要点。

一、事件回顾

某银行涪陵分行对某能源工程集团及其关联公司某清洁能源公司享有连带责任保证债权。因债务人信用状况下降、担保人丧失担保能力，银行于2020年12月22日向法院申请诉前财产保全，冻结了某清洁能源公司持有的某热电公司55%股权。

同年12月31日，某能源工程集团与其直接控股的上海某科公司、间接控股的某热电公司签订《多方协议》，约定能源工程集团将其对热电公司持有的1.5亿余元债权无偿转让给上海某科公司。随后，银行向法院提起诉讼，2021年6月，法院判决确认银行对能源工程集团、清洁能源公司享有9064万元连带责任保证担保债权。判决生效后，银行于同年9月申请强制执行。

执行期间，上海某科公司于2022年6月向四川省南充市中级人民法院起诉，主张热电公司支付案涉债权本金1.33亿余元及利息。同年9月19日，银行以案涉债权转让行为损害其债权为由，向上海市虹口区人民法院提起债权人撤销权之诉，热电公司作为当事人参与诉讼。

令人瞩目的是，在撤销权诉讼提起后的第十天，即2022年9月29日，热电公司与上海某科公司迅速达成《和解协议》：上海某科公司自愿将债权中的0.25亿余元作为对热电公司损失的补偿，热电公司当日即向上海某科公司支付1.07亿余元，双方不再追究任何本金、利息或其他责任。协议还特别约定：若其他主体另行主张债权导致热电公司重复支付的，有权向上海某科公司追索。签约当日，热电公司完成付款，上海某科公司随即撤诉。

2023年5月，上海市虹口区人民法院判决，以银行享有的9064万元债权金额为限，撤销案涉债权转让行为。判决生效后，银行向南充市嘉陵区人民法院提起债权人代位权诉讼，请求判令热电公司向其履行清偿义务。热电公司辩称，其已向受让人上海某科公司善意履行完毕，债务关系消灭，不应重复清偿。

一审法院驳回银行全部诉讼请求。银行上诉后，南充市中级人民法院改判支持银行请求，判令热电公司支付9064万元。热电公司申请再审，四川省高级人民法院提审后，于2025年8月维持二审判决。

二、实务分析

（一）债权表见让与规则的基本逻辑与边界

《民法典合同编通则若干问题的解释》第四十九条第一款确立了债权表见让与规则：债务人接到债权转让通知后，即使债权转让合同后来被认定不成立、无效或被撤销，债务人向受让人履行的行为仍然有效，债务因此消灭。该规则的核心价值在于保护债务人对转让通知的信赖利益，减轻债务人对转让合同效力的审查负担，维护债权流转的稳定性。

但表见让与规则并非绝对。最高法院在本案中明确指出：该规则旨在保护债务人与受让人的合法利益，不得被用于恶意损害转让人或转让人的债权人等其他主体的合法利益。当债务人明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，却出于损害他人合法利益的目的，赶在合同被撤销之前向受让人履行的，因其严重违反诚实信用原则，不应再受表见让与规则的保护。

实务提示：

债务人在接到债权转让通知后，应审慎核查转让合同是否存在可撤销或无效事由；若已涉诉或知悉债权人提出异议，应中止履行，待争议解决后再行处理，避免因恶意清偿而丧失债务消灭的抗辩。

（二）恶意清偿的认定标准：从时间点到行为链

法院从三个维度认定热电公司的清偿行为构成恶意：

其一，时间点高度敏感。债权转让协议签订于银行申请财产保全之后不久，且转让双方系关联企业，债权无偿转让缺乏正常商业动因，具有明显的规避执行意图。

其二，热电公司并非普通债务人。作为《多方协议》签署方，其对债权转让各方的关联关系及无偿转让对银行债权实现的实质影响显属明知。

其三，在撤销权诉讼已经提起、热电公司作为当事人参与诉讼的情况下，其不仅未审慎中止履行，反而在十日内迅速达成和解并完成巨额付款，明显具有阻碍银行代位求偿、帮助能源工程集团逃债的目的。

实务提示：

认定恶意清偿不能仅凭单一事实，而应综合考量行为时点、交易背景、当事人关系、履行速度等多个因素，形成完整的行为链证据。债权人在提起撤销权诉讼的同时，应及时申请行为保全，防止债务人在诉讼期间突击清偿。

（三）债权人代位权与撤销权的衔接适用

本案中，银行先提起债权人撤销权之诉，撤销了债权转让行为；再以代位权之诉直接向次债务人热电公司主张权利。两条路径的衔接体现了债权人保护的制度设计：撤销权解决的是转让人不当处分财产的问题，代位权解决的是债权人直接向次债务人求偿的问题。债权转让被撤销后，能源工程集团对热电公司的债权恢复，银行作为能源工程集团的债权人，依法可以代位行使该债权。热电公司不得以已向受让人履行为由对抗银行的代位求偿权。

实务提示：

在债务人无偿或低价转让债权损害债权人利益的情形下，债权人应优先考虑同时提起撤销权之诉和代位权之诉，形成制度合力；在撤销权诉讼期间，务必关注债务人和受让人的履行动态，及时申请保全措施。

（四）关联企业间债权转让的特殊风险

本案中的债权转让发生在关联企业之间，且为无偿转让，这是法院认定恶意的重要背景。关联企业之间的债权转让，由于不存在真实对价，极易被认定为转移资产、规避债务的工具。债务人在面对关联受让人的履行请求时，更应保持高度审慎，尤其是在已知悉转让人的其他债权人已提出异议或提起诉讼的情况下。

实务提示：

关联企业之间的债权转让，应确保具有真实商业目的和合理对价，并留存完整的商业合理性说明文件；否则，在债权人提出异议时，转让行为被撤销的风险极高。

三、核心启示

表见让与规则不保护恶意清偿。债务人在知悉债权转让存在效力瑕疵且涉诉的情况下，仍向受让人履行的，不得以表见让与为由主张债务消灭。

撤销权诉讼期间务必申请行为保全。防止债务人和受让人在诉讼窗口期突击完成清偿，导致撤销权判决成为一纸空文。

关联企业间的无偿债权转让风险极高。缺乏真实对价和商业合理性的关联转让，极易被认定为恶意转移资产，面临被撤销的法律后果。

代位权与撤销权应组合运用。先撤销不当转让行为，恢复债务人的责任财产，再通过代位权直接向次债务人求偿，形成完整的债权保护链条。

债务人收到转让通知后的审慎义务。在知悉转让存在争议时，债务人应中止履行并等待司法裁决，而非配合受让人完成清偿。

四、律师视角

从实务经验来看，本案的本质并非一场关于债权转让效力的技术争议，而是一次因关联企业利用法律规则的形式外壳，系统性规避债务清偿所引发的诚信危机。

规则的漏洞被商业博弈放大

表见让与规则的设计初衷是保护善意债务人的信赖利益，降低其审查负担。但在本案中，能源工程集团、上海某科公司、热电公司三家关联企业，将这一规则变成了规避执行的工具。

债权转让发生在财产保全之后，无偿转让缺乏商业合理性，和解协议在撤销权诉讼提起十日内即突击完成——每一个环节都精准地卡在了法律程序的时间缝隙中。

这种对规则的形式化利用，恰恰暴露了规则在应对关联企业协同逃债时的局限性。法院的裁判价值在于：当规则被系统性滥用时，诚实信用原则有权穿透形式，还原行为的实质恶意。

利益格局的固化加速了对抗升级

2022年9月29日，热电公司向上海某科公司支付1.07亿元，这笔款项一旦完成转移，银行的债权实现将面临实质性障碍。即便后续撤销权判决生效，执行回转的复杂程度和成本也将大幅增加。

在摩创律师团队经手的300余起股东纠纷和债权争议中，类似的"诉讼期间突击处置资产"并不鲜见。争议一方往往利用司法程序的时间差，在判决生效前迅速完成对自己有利的法律安排，将生米煮成熟饭。利益格局一旦被固化，后续的司法救济将付出数倍成本，甚至沦为形式上的正义。

信任机制的缺失让关联交易从"便利工具"变成"逃债通道"

关联企业之间的债权债务关系，本可以通过内部协调高效解决。但当这种协调被用于对外部债权人的系统性规避时，关联关系的便利性就变成了杀伤力。本案中，能源工程集团通过无偿转让债权给关联公司，再由关联公司向热电公司追偿并快速和解，实际上完成了一次债务的"体外循环"。银行作为外部债权人，被完全排除在这一循环之外，其债权在形式上没有被直接侵害，但在实质上已经被架空。如果当初在债权转让时，能源工程集团能够向银行履行告知义务，或者在银行提出异议后暂停转让程序，本案的争议本可以在萌芽阶段被锁定在可控范围内。

设计阶段的隐患、执行阶段的激化、关系阶段的破裂，三者构成了完整的因果链条

能源工程集团在银行申请保全后仍无偿转让债权，是设计阶段的制度滥用；热电公司在撤销权诉讼期间突击清偿，是执行阶段的程序失范；银行被迫历经三级法院、耗时数年才实现债权，则是关系阶段信任彻底崩塌的后果。任何一个环节的审慎处理，都可能阻断这条链条的延伸。规则的刚性在于，它不因为你"形式上合规"而豁免实质审查；信任的脆弱在于，它不因为你"曾经合作良好"而保证未来不会反目。

最终，任何一个环节的缺失，都可能导致争议升级。这正是我们始终强调"在争议发生之前解决问题"的原因——当债务人已经开始利用关联关系转移资产，再精妙的诉讼策略也只能做到事后救济，而无法阻止资产的实质性流失。

五、结语

表见让与规则为善意债务人提供了保护，但不为恶意清偿者提供避风港。此案警示所有市场参与者：

法律规则可以被利用，但不能被滥用；关联交易可以带来便利，但不能成为逃债的通道。

唯有在规则框架内保持诚信底线，才能在复杂的商业博弈中行稳致远。

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