对赌投资遭遇婚姻变局 四千万连带责任引发争议

出品丨鳌头财经

迪安诊断（300244.SZ）与其被投企业北京定向点金科技有限公司（以下简称“定向点金”）之间的仲裁案，将这家第三方医学诊断龙头公司的困境推到台前。

2022年8月，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，支持迪安诊断就其对定向点金的投资，向创始人孙余（化名）及其前妻杨慧（化名）共同追讨股权回购款及利息，暂计至2021年7月28日约4175万元。

迪安诊断2026年半年度报告显示，公司营收持续下行，2026年上半年公司营业总收入47.73亿元，同比下降3.30%。2026年上半年经营活动产生的现金流量净额2.59亿元，同比下降6.59%。报告期末公司总资产138.38亿元，较上年度末下降4.05%。

但2026年上半年，迪安诊断的归母净利润达到2.32亿元，同比增长了2160.87%。

被投企业的对赌债务，该谁付

2017年，迪安诊断出资3000万元取得北京定向点金科技有限公司20%股权。为保障投资权益，增资交易设置了业绩对赌条款，约定2017年至2019年定向点金累计净利润需不低于3800万元，若业绩完成率不足80%，由公司法人代表孙余承担股权回购义务。

孙余时任配偶、定向点金公司股东杨慧等人一并签署该协议，但对赌协议仅约定孙余为回购责任主体。

2018年11月1日，孙余与杨慧离婚。离婚协议约定，孙余将定向点金47.06%股权转让给杨慧，对赌义务由孙余单方承担，多处房产归杨慧，孙余一次性补偿杨慧200万元以及子女抚养费等。

2018年11月29日，迪安诊断与全体股东签署补充协议，仅对回购价款计算公式进行修正，未追加杨慧为共同回购义务人。

杨慧表示，后来她得知孙余和自己离婚两天后就和别人结婚了，两周多后女方生下孩子。她感觉自己被骗，多次催促孙余履行离婚协议，但未得到明确答复。

杨慧将孙余诉至法院要求转让股权，2019年12月，北京市海淀区人民法院判决支持了杨慧的诉求，并认定“孙余认可对赌协议中约定由孙余承担赔偿责任”。杨慧表示，股权以及汽车和山东的房产都是自己通过诉讼才拿到的，但股权拿到后，自己没能实际接管过来，仍被孙余实际控制。

2020年3月，定向点金三年对赌失败，形成股权回购债务。2020年5月28日，各方签署补充协议，在股权已经转让给杨慧的情况下，仅界定孙余为回购责任承担主体，未对杨慧设置债务约束条款。

但此后迪安诊断提起仲裁要求支付对赌债务4175万元的回购款及利息，将孙余、杨慧一并提起仲裁。

庭审中杨慧称，其从未在任何协议中承诺过承担股权回购义务，迪安诊断知道二人离婚但仍未在对赌失败后要求自己承担回购义务。

孙余则称，与杨慧离婚导致股权纷争而迪安诊断知情且未实质反对，其已离职两年之久，后期已不再参与公司经营管理，不应承担对赌债务。

中国国际经济贸易仲裁委员会认为，在迪安诊断决定投资定向点金、双方签订增资协议时，孙余与杨慧系夫妻关系，杨慧在签署增资协议时系定向点金占股18%的股东，并担任经理参与经营，其签署了增资协议且对股权回购的安排明知且同意，迪安诊断的增资增加了定向点金的资金也由此增加了两人作为定向点金股东的股权价值，杨慧作为配偶，实际享有了股权溢价收益，因此孙余所承诺的回购责任，应属夫妻共同债务。

最终，中国国际经济贸易仲裁委员会裁定杨慧对债务承担连带责任，后经法院执行，杨慧名下的北京房产被查封。

杨慧表示，该房屋为其在北京的唯一住房。她的多个银行卡也被冻结，被执行扣款约20万元，汽车等也被查封，杨慧认为孙余早已将财产转移，截至目前仍未履行离婚协议上承诺的费用。

目前，孙余仍参股、设立多家科技企业。2020年7月北京点金创融科技有限公司成立，企查查显示孙余现任妻子为法定代表人，孙余最初是控股股东，后控股股东变为其现任妻子。

2020年8月浙江启奥生物科技有限公司成立，企查查显示孙余现任妻子为法定代表人。2020年10月山东欣克莱生物科技有限公司成立，企查查显示孙余持股98%。

婚内商事债务认定，成核心焦点

该案裁决落地后，在投融资领域引起争议。有人认为：这和迪安公司目前的处境有关。

2011年上市后，迪安诊断走上了一条典型的资本驱动型增长路径——以高溢价并购快速做大规模，再支撑其更高估值，循环融资、持续收购。

Wind数据显示，2013年起，迪安诊断相继收购了迪安医学检验所、博圣生物、北京联合执信、新疆元鼎、内蒙古丰信医疗、江西迪安、杭州德格、青岛智颖等20家公司全部或部分股权，交易金额合计约32亿元。

迪安诊断2016年度报告显示，报告期内，公司先后参与设立了若干个国内外产业基金与行业并购基金等资本平台，意图加快外延式扩张速度、实现技术资源储备和获得良好财务回报。

而截至2017年度末，迪安诊断通过设立或收购等取得的持股50%以上的公司已经达到了106家。Wind数据显示，迪安诊断相继收购了数十家公司股权，每年需要支付的利息费用占净利润的11%至29%。

但红利消退后，迪安诊断公司业务全面收紧，2022年末起持续减员，截至2025年底，员工较峰值已砍掉近半。费用端也在持续压缩，2026年一季度研发费用同比减少11.6%。

迪安诊断2026年一季报显示，公司一季度营收同比下降5%，连续第四年营收承压：2023年营业收入同比下降34%，2024年营收同比下降9%，2025年营收同比下降17%。

业内人士分析，迪安诊断是出于经营压力，才强力通过司法途径追索过往投资款项，以回笼资金。

杨慧表示，自己2017年6月生二胎，对赌协议签订前中后都没人与自己沟通，自己不参与经营；2018年11月29日即离婚后28天，迪安诊断与她和孙余签订了第一份补充协议，此时她的身份已是“前妻”，而非“配偶”，迪安诊断完全有条件要求重新明确回购义务的承担主体，但其未在协议中将其列为共同回购义务人，协议第7.1条依然仅指向孙余。

“如果一家公司在明知对方已离婚两年、前妻已不持有任何回购义务约定、且自身有充分机会重新谈判的情况下，依然选择签署只列男方为义务人的协议，事后又回头向前妻追索——这是正常的风险投资行为，还是资产处置压力下的‘过度执行’？”

对此，法律人士表示，夫妻共同债务制度的初衷，是保护债权人交易安全，但同时应当兼顾公平原则。如债务人存在通过利用离婚、再婚、向第三者转移财产等方式掏空责任财产，将偿债责任转嫁另一方时，司法应当及时纠偏，穿透形式上的财产安排，追回应当用于偿债的资产，实现债权人利益与债务人前配偶合法权益的平衡，维护稳定的商事执行秩序与社会公平正义。