国樽律所英国办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，全额追回货款

发布机构：国樽律师事务所英国办公室

结案时间：2026 年 7 月 20 日

核心成果：全程无诉讼，全额追回涉案全部定制工业设备尾款

本案例由国樽律师事务所英国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中英两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国制造业供应商提供了全链条、低成本的非诉债权追索解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域风险联评 + 本地规则破局 + 分层谈判促和” 的办案模式，被广泛应用于西欧区域跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

委托人 A 公司系国内资深定制化工业设备制造供应商，长期深耕欧洲出口市场。此前其与具备跨国业务背景的国际贸易 B 公司签订涉外货物买卖合同，约定向英国出口一批定制化工业生产设备，双方就设备参数、交付周期、付款方式等核心条款作出书面约定。

合同履行阶段，A 公司严格按照订单技术要求完成生产，依约通过海运完成货物交付，货物所有权及风险随装运完成依法转移。然而货物抵达英国目的港后，B 公司突然以 “设备部分参数不符合英国当地某项行业隐性标准” 为由，拒绝支付剩余尾款，同时向 A 公司提出退货主张及高额索赔要求。

由于涉案标的金额较高，且双方在货物检验标准、违约责任认定、法律适用规则等核心问题上分歧严重，纠纷陷入长期僵持，A 公司多次自行协商均无实质进展。为尽快收回货款、压缩跨境维权成本，A 公司于 2026 年 1 月正式委托北京国樽律师事务所，总部随即联动英国办公室启动 “中英紧急协同办案机制”，联合组建专项办案团队 —— 包含 2 名英国本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员，全权负责本次货款追索与纠纷化解工作。

二、中英联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与法律方案统筹、英国办公室负责本地法律适用研判与境外谈判施压” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1、2026 年 1 月 15 日 - 1 月 22 日：双法域案件风险评估

北京总部团队完成全案事实梳理，全面核查双方买卖合同、装箱单、海运提单、往来商务邮件、报关单据及生产交付凭证，形成《中国法下债权合法性与违约风险评估报告》，确认委托人债权清晰、交付义务已全面履行，对方拒付货款缺乏合同依据。

英国办公室团队同步开展英国法下的法律研判与对方主体核查：一方面对照《英国 1979 年货物买卖法》及英国行业标准体系，论证 “未在合同中明示的隐性行业标准” 不能作为买方拒付货款的合法依据；另一方面通过英国公司注册系统与商业征信渠道，核实 B 公司的经营资质、营业场所及履约能力，排除对方无支付能力的风险，为后续谈判策略制定奠定基础。

2、2026 年 2 月 1 日 - 2 月 10 日：双语法律文书起草与本地高效送达

中英律师联合起草中英双语《律师催告函》，法律条文层面同时援引中国《民法典》违约责任条款、《联合国国际货物销售合同公约》买方付款义务条款以及《英国 1979 年货物买卖法》价款追索规则，清晰界定 B 公司拒付货款的违约性质，明确告知其拒不履行付款义务将面临的双法域法律后果。

英国办公室通过英国本地商事送达渠道完成文书送达，相较于传统外交送达路径大幅缩短送达周期，有效提升了法律施压的时效性，为后续协商推进争取了时间。

3、2026 年 3 月 5 日 - 4 月 15 日：多轮谈判攻坚与僵局突破

2026 年 3 月 5 日，办案团队协助委托人与 B 公司管理层开展首轮线上谈判。谈判中对方坚持以设备不符合当地标准为由提出高额索赔，中英律师联合抗辩，以国际贸易惯例中的 “货物风险随装运转移” 规则为核心，结合合同条款明确指出其抗辩缺乏合同与法律依据，坚决驳回对方不合理索赔主张，确立谈判底线。

针对对方反复强调的 “英国本地标准”，英国办公室牵头对接国际权威第三方检验机构，参照合同约定参数与英国公开生效的行业标准出具专项检验合格报告；同时结合英国货物买卖法的裁判规则与 CISG 相关条款，形成完整的法律抗辩意见，在后续第二至第四轮谈判中逐步击破对方的核心抗辩逻辑，最终促使 B 公司放弃退货及索赔主张，同意就尾款支付事宜开展协商。

4、2026 年 5 月 28 日 - 6 月 12 日：和解方案敲定与协议签署

2026 年 5 月 28 日，经过第五轮专项谈判，双方就尾款折让比例、付款期限及后续履约安排达成初步共识。

办案团队结合中英两国法律规则，协助委托人起草并多轮打磨《和解协议》文本，明确约定最终付款金额、跨境付款路径、违约金豁免条件、保密义务及违约追责条款，全面规避后续履约风险。2026 年 6 月 12 日，双方正式签署和解协议。

5、2026 年 7 月 20 日：货款全额回款与案件办结

2026 年 7 月 20 日，B 公司按照和解协议约定，将全部涉案尾款足额划转至委托人指定账户。委托人确认款项到账后，联合办案团队向其交付《案件结案报告》与《中英跨境设备贸易风险防控手册》，针对其后续英国市场业务提出专项合规建议，案件圆满办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案争议点是中英跨境设备贸易纠纷中的典型共性问题，国樽中英联合团队依托双法域专业能力与跨境纠纷处置经验，形成了可复制的标准化应对方案：

1、未明示 “隐性行业标准” 的抗辩效力认定

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 35 条、《英国 1979 年货物买卖法》第 13-14 条

解决方案：首先明确货物质量判定应以合同明示约定为核心依据，买方主张的本地行业标准若未在订立合同时向卖方披露、且不属于普遍公开的强制标准，不具备约束卖方的法律效力；同时结合风险转移规则，货物在装运港越过船舷后风险已转移，买方以目的港单方认定的质量问题拒付货款缺乏法律基础，辅以第三方权威检验报告强化抗辩力度。

2、多法域规则交叉下的法律适用与说理

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》、英国冲突法规则、CISG 适用规则

解决方案：双法域律师协同构建法律说理体系，既从中国合同法层面论证买方违约，也从英国本地货物买卖法与国际公约层面印证付款义务的合法性，消除对方利用信息差制造的法律认知壁垒，让谈判说理更具针对性与说服力。

3、跨国纠纷的非诉高效化解路径构建

专业依据：国际商事谈判惯例、跨境争议多元化解决机制

解决方案：摒弃周期长、成本高的跨境诉讼路径，采用 “法律函件施压 + 分层递进谈判” 的非诉模式，先通过正式法律文书明确违约后果形成震慑，再通过多轮谈判在合法权益与和解效率之间寻找平衡，既保障委托人核心利益，也大幅缩短纠纷处置周期。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与合同有最密切联系的法律。

（二）英国法律

《英国 1979 年货物买卖法》第 49 条第 1 款：在货物买卖合同中，如果货物的所有权已经转移给买方，而买方无理忽略或拒绝按照合同规定支付货款，卖方可以对买方提起要求支付价款的诉讼。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

第九条：双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。

第三十五条：卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。

第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽英国办公室多年中英跨境法律服务经验，针对从事中英贸易的中国企业提出以下三点实务建议：

1.合同条款精细化：签订涉外贸易合同时，务必明确约定货物质量检验标准、检验机构与检验节点，避免以 “当地标准” 等模糊表述留下争议空间；同时明确约定准据法与争议解决机构，建议优先约定适用中国法律、由中国境内涉外仲裁机构管辖。

2.证据留存规范化：妥善保管全流程交易文件，包括合同、技术参数确认文件、生产记录、提单、报关单、往来沟通邮件等，对关键电子证据定期进行固化留存，确保发生纠纷时能够形成完整证据链。

3.维权处置前置化：出现跨境货款拖欠或贸易纠纷时，应尽早委托具备中英双法域服务能力的专业团队介入，避免因拖延导致对方转移资产、证据灭失或超过诉讼时效，通过非诉方式高效化解纠纷，降低维权成本。