国樽律所塞浦路斯办公室协同总部办理涉外房产买卖合同纠纷案

发布机构：国樽律师事务所塞浦路斯办公室

结案时间：2026 年 7 月 20 日

核心成果：全程以非诉和解方式办结，全额追回已付购房投资款，零诉讼实现跨境资金安全回流

本案例由国樽律师事务所塞浦路斯办公室与北京总部涉外房产争议解决团队联合办理，严格遵循中塞两国房地产交易规则与合同法律体系，依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国投资者提供了全链条、低成本的海外购房维权解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外房产争议解决典型案例库，其 “双法域风险评估 + 本地监管合规施压 + 和解协议双法域校验” 的办案模式，可广泛应用于南欧地区跨境房产纠纷的高效处置。

一、案件背景与委托经过

中国投资者 W 女士数年前与塞浦路斯本土知名房地产开发商签署房屋买卖合同，购置当地一处住宅期房项目，并按合同约定足额支付首付款及多笔分期款项。受多重客观因素影响，开发商未按合同约定工期推进项目建设，房屋交付出现严重逾期，后续完工与交付时间始终无法明确。

W 女士提出解除合同、退还全部已付购房款的诉求后，与身处境外的开发商沟通长期受阻，对方多次以各类理由拒绝退款。面对语言壁垒、法律管辖差异、跨国诉讼成本高昂且执行存在不确定性等多重困境，委托人通过国樽国内服务网络对接至塞浦路斯办公室，希望以非诉谈判、和解的方式追回投资款项。

鉴于案件涉及跨境合同效力认定、海外开发商追责、不动产纠纷法律适用三大核心难点，塞浦路斯办公室于委托当日启动 “中塞协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名塞浦路斯本地执业房产律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同承办，全权代理本案维权与款项追索工作。

二、中塞联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责委托人对接、中国法权益研判、双语法律文书统筹；塞浦路斯办公室负责本地法律适用、开发商对接、监管渠道施压” 的标准化协同模式，全环节留存书面文件与可验证成果：

1、2026 年 2 月 10 日－2 月 17 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成对全英文《房屋买卖合同》、全部付款凭证、双方沟通记录的系统梳理，出具《中国法下合同解除权与索赔合法性评估报告》，确认开发商逾期交付已构成根本违约，委托人享有法定合同解除权与全额退款请求权，明确核心诉求的法律支撑。

塞浦路斯办公室：同步开展塞浦路斯本地法律与项目核查，检索当地不动产交易逾期交付的司法裁判规则，核实开发商工商注册资质与项目官方备案信息，排查出项目存在的合规性瑕疵；同时评估本地诉讼的周期、成本与执行风险，最终确立 “非诉谈判优先、监管投诉施压、诉讼作为兜底” 的分层办案策略。

2、2026 年 2 月 18 日－3 月 5 日：法律文书起草与正式催告送达

北京总部：结合委托人诉求与中国法律依据，起草英文律师函初稿，明确载明开发商违约事实、我方行使合同解除权的法律依据、全额退还已付购房款的核心诉求，同步出具中文版本供委托人确认。

塞浦路斯办公室：依据塞浦路斯《合同法》对律师函进行本地法合规修订，确保催告行为与权利主张符合当地法律规范；通过塞浦路斯本地商事送达渠道，向开发商注册地址同步送达电子版与纸质版正式律师函，完整留存送达凭证，保障催告行为的法律效力。

3、2026 年 3 月 6 日－3 月 18 日：首轮线上谈判与僵局应对

北京总部：全程参与双方首轮线上谈判，从中国合同法与跨境合同法律适用角度，阐释委托人解除合同、主张全额退款的合法性，就退款金额、汇率损失分担等核心事项提出明确主张。

塞浦路斯办公室：针对开发商提出的 “不可抗力免责” 抗辩，结合塞浦路斯司法实践中对工期延误免责的认定标准，逐一反驳其抗辩理由，明确其应当承担的违约责任边界。首轮谈判因开发商拒绝全额退款陷入僵局后，团队随即启动监管投诉施压的备用方案。

4、2026 年 3 月 19 日－4 月 14 日：第二轮谈判与僵局突破

北京总部：整理项目完整逾期时间线、委托人资金损失明细，梳理投诉报备所需的全套证据材料，完成证据的分类与翻译固化。

塞浦路斯办公室：在第二轮谈判中明确告知开发商，若持续拒绝合理和解方案，将代理委托人向塞浦路斯消费者保护局、房地产行业监管协会提交正式合规投诉，公开披露其项目工期延误与合规瑕疵问题；同时充分说明投诉对开发商商业信誉、后续项目备案资质的负面影响。该举措直接打破谈判僵局，开发商当即同意就全额退款展开细节磋商。

5、2026 年 4 月 15 日－5 月 22 日：和解条款磋商与协议定稿

北京总部：起草中英双语《和解协议》及配套分期还款计划，明确约定退款总金额、各期付款的具体日期、跨境汇款路径、汇率损失分担规则，并设置严厉的逾期违约惩罚条款，全方位保障委托人资金安全。

塞浦路斯办公室：依据塞浦路斯合同法律规则对协议全部条款进行合法性校验，确保协议在塞浦路斯法下具备完整可执行性；与开发商法务团队就条款细节展开多轮磋商，逐一敲定最终文本，排除后续履约争议隐患。

6、2026 年 5 月 23 日－7 月 20 日：协议签署与回款结案

2026 年 6 月 8 日，双方正式签署《和解协议》，开发商于当日支付第一笔退款。塞浦路斯办公室全程跟进每期回款进度，督促开发商严格按约履行还款义务。2026 年 7 月 20 日，最后一笔退款足额汇入委托人指定的国内银行账户，本案圆满办结。 结案后，联合办案组向委托人交付《案件结案报告》与《塞浦路斯购房投资风险防控指南》，针对委托人后续海外投资提出三项针对性风险防控建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点是欧洲跨境房产纠纷的共性问题，国樽中塞联合团队凭借双法域专业能力与实务经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、跨境房产纠纷的最优维权路径选择

专业依据：塞浦路斯《民事诉讼法》不动产专属管辖规定、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条

解决方案：综合对比跨国诉讼与非诉谈判的时间成本、经济成本、判决执行难度，确立分层递进的维权策略，优先以谈判方式推进，以本地行政监管投诉作为核心施压手段，将诉讼作为最终兜底方案，最大限度为委托人节约维权成本与时间。

2、信息差下的谈判筹码构建与施压

专业依据：塞浦路斯消费者权益保护法规、房地产行业监管条例

解决方案：由塞浦路斯本地律师团队深挖当地监管规则，精准识别开发商项目的合规瑕疵，将行政合规投诉作为核心谈判筹码，直击开发商重视商业信誉与行业资质的核心痛点，扭转中国投资者在跨境交易中的信息劣势地位，推动谈判向有利方向推进。

3、跨境和解协议的可执行性保障

专业依据：塞浦路斯《合同法》第七十三条、中国《民法典》第五百七十七条

解决方案：和解协议采用中英双语版本，同时满足中塞双方法律规范要求；条款层面明确约定每期还款的时间、金额、收款账户与汇款路径，设置高额逾期违约金与违约后的管辖追责条款，提前约定有效送达地址，大幅降低后续潜在争议的维权成本，保障跨境资金安全回流。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条：不动产物权，适用不动产所在地法律。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）塞浦路斯法律

塞浦路斯《合同法》第七十三条：当一方违约时，受损方有权从违约方处获得因该违约行为自然产生的、或双方在订立合同时可合理预见的损失赔偿。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽塞浦路斯办公室多年欧洲跨境房产法律服务经验，针对有海外购房投资需求的中国投资者，提出三点实务建议：

1.前置合规审查：签订海外购房合同前，委托具备双法域服务能力的律师团队，对开发商资质、项目备案情况、合同核心条款进行全面审查，明确约定工期节点、交付标准、逾期解约条件与退款规则，从源头规避法律风险。

2.证据规范留存：妥善保管购房合同、付款凭证、沟通记录、项目进度通知等全部交易文件，跨境沟通的重要文件及时做翻译与留存备份，为后续可能出现的维权夯实证据基础。

3.维权及时介入：出现开发商逾期交付、拒不履约等情形时，应在 3 个月内委托具备本地执业能力的涉外律师团队介入，避免因自行无效沟通错失最佳维权时机，防止开发商资产状况或项目情况进一步恶化。