从“喜结连理”到对簿公堂，两上市药企闹出天价仲裁案

康辰药业曾向泰凌医药收购“密盖息”资产，但在业绩承诺期满后，相关资产组发生减值，导致康辰药业计提商誉减值、无形资产减值合计超过1亿元。此后，双方就股东知情权纠纷对簿公堂，近日又发酵出一起金额高达9200万元的仲裁案。

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收购标的业绩承诺期后“变脸”，康辰药业一年提完全部商誉

8月18日，泰凌医药（01011.HK）披露收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的仲裁裁决，裁定泰凌医药及相关连带方合计需支付违约金、相关费用及仲裁分担款约9200万元。

泰凌医药表示，公司对该裁决持有重大异议，已委聘合规法律服务团队启动申请撤销裁决等法定程序。

此次公告并未披露具体的仲裁事由，仅称该仲裁事项源于泰凌医药在2020年与康辰药业（603590.SH）相关主体签署的资产交易项目的担保安排，相关股权转让已于2020年完成交割。

据悉，2020年，康辰药业通过全资子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称：康辰生物）向泰凌医药等收购泰凌医药国际有限公司（以下简称：泰凌国际）100%股权，以实现对“密盖息”资产的收购，交易金额为9亿元。

“密盖息”即鲑降钙素注射液，是骨质疏松相关疼痛的一线用药。本次交易在康辰药业账面上形成商誉9764.28万元，同时形成无形资产，因使用寿命不确定而不进行摊销，每年执行减值测试。

收购完成后，泰凌医药的下属子公司泰凌医药（亚洲）有限公司（以下简称：泰凌亚洲）对康辰生物增资3.6亿元，持有康辰生物增资后40%的股权。

也就是说，收购及增资完成后，康辰药业、泰凌医药分别通过康辰生物对泰凌国际间接持股60%、40%。

此次收购设置了业绩承诺，泰凌医药及泰凌亚洲作为业绩承诺方，承诺康辰生物合并报表范围内“密盖息”相关业务在2021年、2022年、2023年的净利润分别不低于0.8亿元、1亿元、1.2亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

为确保业绩承诺的履行，泰凌亚洲在取得康辰生物股权当日将其所取得的康辰生物全部股权及其派生的全部权益（不含现金分红）质押给康辰药业，为业绩承诺方、业绩补偿方的业绩承诺及补偿义务提供担保。

2021年至2023年，康辰生物合并报表范围内“密盖息”相关业务的业绩承诺完成率分别为101.64%、102.02%、102.39%，全部“踩线”达标。

2024年，“密盖息”业务收入同比下降21.55%。这一年，康辰药业对收购泰凌国际产生的商誉计提资产减值准备9764.28万元，对密盖息无形资产计提减值准备776.92万元。

这意味着，康辰药业当初收购泰凌国际产生的商誉，在业绩承诺期满后第一年就全额计提减值。

受此影响，康辰药业2024年归母净利润同比下降71.94%至4221.67万元。

从泰凌国际的经营状况来看，2024年，泰凌国际营业收入为2.33亿元、同比下降21.55%，净利润为2747.65万元、同比下降81.19%。2025年，泰凌国际营业收入略增至2.46亿元，净利润继续下跌至892.83万元。

股东知情权诉讼未决，泰凌医药计划“清仓离场”

2021年7月，康辰药业与泰凌医药的收购及增资事项完成。2021年11月，泰凌医药向康辰药业转让康辰生物13.7%股权，转让金额为1.27亿元。转让完成后，泰凌医药持有康辰生物股权的比例降至26.3%。

2022年，泰凌医药以900万元向第三方出售康辰生物1%股权，持股比例进一步降至25.3%。

正如上文所述，2021年至2023年的业绩承诺完成后，“密盖息”业务收入在2024年大幅下滑。也是在2024年，泰凌医药曾将康辰生物剩余股权进行抵押。

2024年7月，因流动资金状况及长期拖欠一名贷款人债务，泰凌医药向贷款人抵押康辰生物25.3%股份。2024年11月，泰凌医药与贷款人订立补充协议，泰凌医药放弃指定董事的权利，由贷款人向康辰生物提名一名董事，以代表贷款人监察其抵押品资产。

不过，泰凌医药表示，2024年10月，泰凌医药执行董事吴铁向康辰生物辞任董事职务，未获得回应。2025年，吴铁再次提出辞职，并声明免除因康辰生物不予配合而产生的任何责任。

2025年7月，泰凌医药与上述贷款人订立协议，贷款人同意解除康辰生物股份的质押并重新协商还款计划。

泰凌医药表示，在没有泰凌医药代表的情况下，康辰生物董事会批准修订康辰生物组织章程大纲的决议案，包括删除泰凌医药全资子公司有权在康辰生物董事会指定一名董事的条款。在没有泰凌医药参与的情况下，该决议案获得康辰生物的多数股东通过。

除此之外，泰凌医药还提到，为了解康辰生物及其附属公司的实际经营及财务状况、核实财务数据的准确性及保障公司的合法权益，泰凌医药要求康辰生物向公司提供其全部财务资料（包括所有账簿及记录），但未成功。

2025年8月，泰凌医药就股东知情权对康辰生物提起诉讼。2026年1月，法院一审判决泰凌医药胜诉，并裁定康辰生物向泰凌医药提供其自2017年成立以来的所有财务资料。对此，康辰生物已提起上诉。

值得注意的是，泰凌医药正拟出售康辰生物剩余股权。

2025年5月，泰凌医药公告称，康辰药业提出对资产进行拆分，并解散联营关系，各自独立经营。同月，泰凌国际更名为方恒医药国际有限公司。

2026年5月，泰凌医药表示，上述资产拆分方案并无进一步进展。为缓解流动性紧张及战略转型，公司拟出售泰凌医药（海外）控股有限公司（以下简称：泰凌海外）的部分或全部股权权益。

泰凌海外持有泰凌亚洲100%股权，即间接持有康辰生物25.3%股权。