695万货款险些落空！成都贾世堂律师二审维持原判，锁定第三方连带清偿责任

在成都的建筑建材圈子里，很多老板吃过“代付协议”的哑巴亏：货送完了，原来的采购方拉来一家第三方公司说“钱由它来付”，大家碍于情面签了字，结果到付款时，原采购方两手一摊：“钱已经转给第三方了，找他们要去，我们没责任了。”成都某建材经营部的老板陈某，就差点栽在这上面。

2021年起，陈某经营部一直给刘某名下的建材公司供应砂石，双方没签书面合同，全靠微信和电话沟通，约定滚动结算。2023年4月，最后一车砂石送完，双方对账确认：刘某公司一共欠了695555.2元货款。陈某催了几次，刘某总说“公司账上紧，再宽限宽限”，直到2024年2月，刘某带着王某名下的贸易公司负责人一起来找陈某，说王某公司愿意替刘某还这笔钱，三方当场签了一份《付款协议书》，约定由王某公司分期偿还全部货款。陈某当时没多想，觉得多一个还款主体总归是好事，就没细抠协议里的表述，也没注意到协议里只写了“王某公司分期还款”，从头到尾没提“免除刘某公司付款责任”这几个字。

协议签完，两家公司都没按约定付款。陈某先找王某公司，对方说“我们和刘某还没结算清楚，等我们算完账再付”；再找刘某，刘某直接甩过来一份协议：“你看清楚了，钱是王某公司还，和我们没关系了，你找他们去。”更让陈某慌的是，他后来打听了一下，王某公司规模不大，偿债能力存疑，要是真按刘某说的“债务已经转移”，自己很可能钱货两空。无奈之下，陈某找到北京炜衡（成都）律师事务所的贾世堂律师。

贾世堂接手后，先翻了整份《付款协议书》，又梳理了三方磋商的全部聊天记录和通话录音，很快抓住了三个核心突破口。首先是协议本身的表述：整份协议只约定了王某公司的付款义务，没有任何“刘某公司退出债务关系”“债权人免除刘某公司责任”的明确表述，这是最关键的硬伤。其次是磋商过程：聊天记录显示，最开始谈代付时，陈某明确要求“刘某公司必须作为主债务人，还要加担保人”，他从来没有同意过免除刘某公司的付款责任；而且陈某对王某公司的经营状况和偿债能力完全不了解，从常理上说，也不可能随便同意把债务全部转给一家陌生公司。最后是履行行为：协议签完之后，陈某依然多次给刘某发微信、打电话催款，刘某每次都只是说“在协调王某公司付款”，从来没提过“债务已经转移，你不该找我”这类抗辩——这种持续的催款行为，恰恰能反过来证明陈某从来没有放弃对刘某主张权利的意思。

案件一审开庭时，刘某公司的代理律师反复强调“《付款协议书》已经明确了还款主体是王某公司，这就是典型的债务转移，刘某公司不该再承担责任”。贾世堂当庭提交了三组证据：第一组是三方磋商时的微信聊天记录，证明陈某从未同意免除刘某公司的债务；第二组是协议签署后陈某向刘某催款的记录，证明刘某始终认可自身还款义务；第三组是王某公司的工商信息，证明陈某对其偿债能力不知情，不可能同意债务转移。针对违约金部分，他同时提出：陈某原本主张按1.5倍LPR计算逾期利息，但考虑到司法实践中的裁判尺度，主动调整为按单倍一年期LPR计息，起算点从分期协议首次逾期的次月开始计算，更符合公平原则。

一审法院完全采纳了贾世堂的观点：区分债务转移和债务加入的核心标准，是债权人是否明确免除原债务人的责任，没有明确的免责意思表示，一律推定为债务加入。本案中，既无书面免责条款，又有证据证明陈某无免除刘某公司责任的意思，且后续催款行为进一步佐证了这一点，因此《付款协议书》属于债务加入，而非债务转移。法院最终判决：刘某公司十日内支付陈某货款695555.2元及对应单倍LPR逾期利息；王某贸易公司对上述全部债务承担连带清偿责任；案件受理费、保全费由两家公司平均分担。

刘某公司不服，提起上诉，理由还是那一套“债务已经转移”。二审庭审中，贾世堂再次围绕“无明确免责即债务加入”的裁判规则展开论述，同时补充提交了陈某在协议签署后向刘某公司发送的对账单和催款函，进一步强化了“无债务转移合意”的事实。二审法院审理后认为一审认定事实清楚、适用法律正确，最终驳回上诉，维持原判。

这个案子结束后，贾世堂给陈某做复盘时特别提到：商事交易中碰到第三方代付的情况，一定要在协议里写清楚性质——如果是债务转移，必须明确写“原债务人退出债务关系，由新债务人承担全部还款责任，债权人同意免除原债务人义务”；如果只是想让第三方一起还钱，就明确写“第三方加入债务，与原债务人共同承担连带责任”。差这几个字，法律后果天差地别。而作为债权人，如果没拿准，宁可按债务加入来签，至少多一个还款主体兜底。

这起案件也印证了商事合同纠纷里的一个常见裁判逻辑：主张债务转移的一方，必须拿出债权人明确免除原债务的证据，否则大概率会被认定为债务加入。对于债权人来说，签字前多抠几个字，事后就能少走很多弯路；真碰到了模糊条款，及时梳理磋商和履行中的行为痕迹，也能成为法庭上的关键证据。