炜衡视点｜前国脚申思终身禁足十三载仍持股：足坛行业监管与法律边界审视

作者｜吕睿

近日，围绕前国脚申思涉嫌在青少年足球培训中实施不当行为的网络视频，引发社会各界关注。针对网传行为公安机关是否立案以及是否构成治安违法乃至刑事犯罪，一切结论均应以官方调查结果和完整证据链为准。在事实尚未查清之前，应当适用无罪推定原则，社会各界不宜预先作出有罪判断。本文相关分析亦以官方发布结论为准。

除却网传涉未成年人行为本身，本次事件衍生出另一核心行业监管争议：申思早在2013年就被中国足球协会处以终身禁止从事任何足球相关活动的处罚，为何此后仍长期保留上海幸运星足球俱乐部有限公司股东身份？同样受到终身禁足处罚的祁宏，目前是否仍持有该青训俱乐部股权、担任职务或者实际参与经营？上海幸运星俱乐部历年均顺利通过足球行业注册、球员注册和青训机构管理体系审核，相关股权关系为何直至本次舆情爆发后才被要求更改？

赛风赛纪是足球行业规范化管理的核心抓手，既包含对假球、赌球、操纵比赛等违规行为的查处，也要求各类纪律处罚决定能够得到持续、完整和不打折扣的执行。2013年，中国足协对申思、祁宏作出终身禁足处罚，是维护赛风赛纪、净化足球行业生态的重要纪律措施。如今，被终身禁足人员长期保留青训俱乐部股东身份，又因涉嫌参与足球青训活动引发社会关注，这就不再只是个人行为是否越界的问题，更暴露出终身禁业决定是否真正得到执行、地方足协注册审查和持续监管是否落实到位等深层问题。倘若一项终身禁业处罚在作出十余年后，仍然无法有效阻断被处罚人与足球投资、管理及青训业务之间的联系，那么受到损害的，不仅是具体纪律处罚的约束力，更会削弱中国足球赛风赛纪治理体系的权威性和公信力。

从体育专业法律服务视角研判，该事件并非简单的历史遗留股权处置问题，而是涉及行业纪律处罚的持续效力、会员协会的监管义务、俱乐部的合规责任，以及行业整改与股东财产权边界等多重维度的综合性法律合规议题。

一、行业规则释义清晰：终身禁足范围明确包括投资行为

中国足协在此次通报中明确指出，《关于对原上海中远汇丽足球俱乐部运动员申思等四人违规违纪行为的处罚决定》（足纪字〔2013〕028号）已载明，对申思、祁宏作出终身禁止从事任何与足球相关活动的处罚。

中国足协通报：https://www.thecfa.cn/qtxw/20260718/37970.html

图1 中国足协2026年7月18日《情况通报》网页原始截图

依据2013年处罚决定作出时施行的2011版《中国足球协会纪律准则》第二十四条，禁止的活动中包括投资、管理、比赛以及其他足球相关活动。

据此可明确：2013年处罚落地之初，行业规则已将投资足球纳入终身禁足禁止范畴，不存在“仅限制参赛、执教，后期才扩大至股权持有”的规则适用空间。申思、祁宏继续持有足球俱乐部股权的行为，自处罚生效之日起即落入纪律约束范围。只要被处罚人继续以股东身份向足球俱乐部投入资本、持有股权并享有股东权益，即构成规则项下的“足球投资行为”，与其是否亲自带队、是否出现在训练场、是否在足协系统中登记为教练员身份无必然关联。

简言之，即使申思未登记注册为教练员、领队，未参与官方培训、赛事组织，仅保有俱乐部股东身份，便依法享有该俱乐部投资权益，已触发禁止限制条款。其是否实际经营，仅影响能否另行认定其违反“管理类”禁业规定，不改变持股行为本身属于禁止投资范畴的定性。所以，上海足协通报所称“2013年以来，均未出现申思参与上海市足协监管范围内的所有官方活动”，即便这一结论在其内部注册系统中属实，也仅能佐证申思未以特定身份完成官方注册、赛事报名、教练培训/认证或者梯队备案，无法完整回应其是否从事投资、管理以及其他足球相关活动。

针对“其他足球相关活动”的认定标准应当统一：凡是参加中国足协、地方足协或者其会员单位组织、主办、承办、指导、备案的比赛、训练、选拔、青训、培训、赛事发布以及其他足球活动，均应当纳入终身禁业决定的约束范畴。认定被处罚人是否违规参与足球活动，不能仅以其是否在行业系统中完成报名或者职务、资格备案为唯一标准，若其实际以俱乐部负责人、嘉宾、顾问、技术指导或者其他身份参与相关活动，同样构成违反禁业处罚。

综上，上海足协出具的“未参与官方活动”核查结论，不足以完整回应申思是否存在违反终身禁业决定的行为。监管层面除核查其足球行业系统注册、报名记录外，还需重点核查其是否以股东、俱乐部负责人等身份实质参与足协组织开展的各类官方足球活动。尤其对于由上海足协主办、申思曾以俱乐部董事长身份公开出席的足球赛事，更不能仅依靠系统中无报名记录作为排除其实质参与官方足球活动的依据。

二、核查逻辑存在偏差：仅以“未参加官方活动”无法解释长期持股问题

上海足协通报显示，协会已在会员注册、赛事报名、教练员等级认证、青训梯队备案等环节设置禁足人员名单比对机制。经回溯核查，2013年后无申思参与属地官方足球活动的记录。同时通报确认，申思系上海幸运星足球俱乐部有限公司创始股东，自2006年公司成立后股东身份持续存续。

上海足协通报全文（央视新闻转载）：https://news.southcn.com/node_08203b6b14/3630f0bb28.shtml

图2-1 上海足协调查通报转载页面截图（上）

图2-1 上海足协调查通报转载页面截图（下）

两项事实合并披露，直接反映上海足协原有筛查机制存在结构性缺陷：现有系统仅针对参赛人员、教练员和备案人员设置身份校验，未将俱乐部股东、实际控制人以及其他投资关系纳入常态化核查范围。仅依靠系统中预设的姓名字段比对无法实现全链条合规管控，必须配套人工复核、异常信息报告和定期抽查机制等监管手段，否则被禁业人员可通过规避教练、领队或者参赛人员身份申报，绕开现有审核流程。

中国足协的纪律准则早在2011年就已明确把“投资”纳入禁足范围。既然禁止对象包括投资人，监管系统就不应当只筛查球员、教练员和领队，而不审查俱乐部背后的股东及实际出资人。更值得注意的是，上海足协发布的《2022年度青少年业余运动员注册通知》显示，青训机构需要先在上海足协会员单位注册平台完成单位注册，方可申领中国足协信息化平台注册账号；中国足协此前还要求地方会员协会实现属地青训机构年度注册全覆盖，并建立白名单和黑名单制度。其中白名单面向家长、学校和社会公开符合注册及服务规范要求的机构，黑名单针对严重违规、失信或者不再符合准入条件的机构作出风险提示，作为注册、赛事、评级和合作时的核心参考依据。

上海市青少年足球注册工作通知：https://sfa.com.cn/zx/37569

图3 上海市足球协会2022年度青少年业余运动员注册通知网页原始截图

中国足协青训机构服务规范通知：https://www.thecfa.cn/qttz/20211119/30127.html

图4 中国足协青少年足球培训机构服务规范通知网页原始截图

由此衍生核心监管漏洞：若上海幸运星历年注册材料中已经包含股东、控制人或者投资人信息，那么申思作为本地知名前国脚长期在册却未被有效识别，证明注册审核和常态化监管没有落实到位；若历年注册材料未设置股东、实际控制人和最终受益人填报栏目，则代表行业注册规则存在制度性缺失——纪律准则禁止“投资”，监管体系却未核查投资主体。

无论属于上述何种情形，都不能简单以“民营青训机构市场化业务存在监管盲区”概括过去十余年的监管疏漏。“监管盲区”仅可作为问题产生的技术原因，不能成为监管主体免除履职义务的理由。尤其是在纪律准则已经明确禁止投资、机构又需要持续注册的情况下，足球行业监管部门有义务把禁足名单与俱乐部股权、控制权和实际经营关系进行关联核验。

三、公开信息可核查：涉事俱乐部长期纳入官方体系，不存在完全监管隔离

上海足协在通报中将问题归因于“民营青训机构市场化培训业务存在监管盲区”，易造成公众误解，认为上海幸运星仅为与足协关联度较低的普通足球青少年培训机构。但公开可查资料能够佐证相反事实：该俱乐部长期从事青少年球员培养，曾连续多年被授予上海市青少年足球精英基地，其球队、教练和运动员与上海足球注册、竞赛和人才培养体系存在持续而稳定的联系。更需要解释的是，复星集团2018年8月发布的公开信息显示，“上海首届青少年国际足球挑战杯（YICC）”于2018年8月12日至17日在上海举行，赛事由上海市体育局指导、上海市足球协会主办，上海幸运星足球俱乐部等单位承办。8月11日举行的赛事发布会上，公开名单将申思列为上海幸运星足球俱乐部有限公司董事长，申思在会上发言，上海足协相关负责人同步到场参会。

复星集团2018年活动记录：https://www.fosun.com/content/details46_1854.html

图5 复星集团2018年YICC活动记录网页原始截图

上海足协官网2020年俱乐部介绍：https://sfa.com.cn/jyjx/36829

图6 上海足协官网2020年上海幸运星足球俱乐部介绍网页原始截图

这份公开记录虽然不能直接证明申思曾以董事长身份在上海足协注册系统中办理任职备案，但足以证实其以俱乐部负责人身份参与由上海足协主办的足球赛事活动，相关信息在当时完全对外公开，与“2013年以来从未参与监管范围内官方活动”的表述存在明显事实冲突。

上海足协需进一步公开说明：该场由协会主办的赛事，为何允许终身禁足人员以承办方董事长身份参会发言；申思是否收到邀请、是否纳入活动方案、嘉宾名单或者宣传材料；相关公开信息为何未触发禁业人员核查流程。更重要的是，上海足协官网在2020年发布的上海幸运星俱乐部介绍中，直接写明该俱乐部由申思、祁宏等人在2006年共同成立，虽然该说明可能为俱乐部拟定内容提交的，但是上海足协官网的相关内容都需要经过官方审核才能发布。将十余年持续存在的股权违规问题简单归结为“市场化业务监管盲区”，无法合理解释官方公开信息与内部筛查机制长期脱节的客观矛盾。

四、监管履职存在缺位：名单比对无法代替持续审查

上海足协属于足球行业的社会团体，并非法定行政机关，其作出的注册、纪律和赛事管理决定，属于体育行业自治管理范畴。在无充分法定事实支撑的前提下，不宜直接适用行政法、刑法项下“行政不作为”“玩忽职守”等定性表述。

但是，上海足协作为中国足协会员协会和上海足球行业的组织管理者，对会员注册、俱乐部准入、青训备案、纪律执行及禁足名单筛查负有持续性的行业自治监管义务。终身禁足处分不是只执行一次的静态决定，而是一项需要在注册、参赛、任职、投资和管理等环节持续落地的禁止性约束。

结合本次事件完整事实，现有监管机制至少存在五大履职短板：

1.禁业名单筛查范围过窄，没有覆盖纪律准则明确规定的投资行为；

2.注册审核未能核验股东、实际控制人和最终受益人；

3.日常监管过度依赖申报字段，缺少与市场监管登记信息的定期交叉比对；

4.对官网宣传、赛事嘉宾名单等公开异常信息缺乏主动核查和闭环处置；

5.针对俱乐部合规主体责任的常态化抽查和违规问责机制落实不足。

跨部门数据核验在技术上并非不可实现，中国足协的青训规范本身也要求会员协会协调体育、教育、市场监管、民政等部门掌握机构基本情况。

综上，对上海足协的责任界定需兼顾法律克制与治理实效：现有证据不足以直接认定其构成法定意义上的行政违法或工作人员职务犯罪，但能够确认其在执行中国足协终身禁业决定、审查俱乐部投资关系和开展持续监督方面存在行业监管失位。此处“失位”并非指监管主体未开展任何核查工作，而是其采取的名单比对、注册审核和日常监督未覆盖规则要求的全部监控对象，最终未能实现纪律准则防止被禁业人员继续介入足球产业的制度目的。

五、处罚文书说理不足：关键事实与裁量依据尚未公开

上海足协已经对上海幸运星作出警告、禁止注册新球员六个月和罚款两万元的处罚，并责令其限期完成股权变更。这一处理表明上海足协已经确认，申思继续持股与终身禁足处罚决定存在冲突。但从程序正当和处罚文书说理规范角度看，目前公开通报仍然过于简略，多项核心事项未予以说明。

目前通报未披露的关键核查事实梳理如下：

表1 处罚通报仍需说明的关键事实

本次处罚决定引用《中国足球协会纪律准则》第七十九条，但公开通报未完整列明事实认定、证据采信、规则适用和裁量理由。针对涉及俱乐部注册资格、未成年球员流动及财产权益的纪律处罚，仅出具结论性通报不符合规范要求，应当制作完整说理式处罚文书，保障申诉、复核和监督的渠道通畅。

六、股权不能一纸变更：足球行业自治整改存在法律边界

上海足协责令俱乐部限期完成股权变更，这一整改方向具有必要性，但其法律边界必须厘清。根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司股权转让需遵循股东意思表示、其他股东优先购买权、公司内部程序以及市场主体变更登记等规则。

上海足协不是市场监管登记机关，也不是人民法院，无权通过一纸行业通报直接改变股权归属，也不能直接处分或者消灭申思依法登记的股东权利。“违反足球行业纪律规则”与“工商登记股权效力”分属两套法律评价体系：前者影响俱乐部的会员、注册和参赛资格，后者权属变动须严格依照公司法及登记规则执行。

据此，上海足协责令俱乐部限期完成股权变更，其性质并非直接处分股权的行政行为，而是依据足球行业自治规则提出的合规整改要求，法律效果界定如下：俱乐部如需继续保有会员资格、办理球员注册、参加足协赛事或者取得青训备案，就必须在规定期限内消除被禁业人员持股所造成的合规冲突；逾期未完成整改的，上海足协可依据章程和纪律准则暂停或者取消其相应的会员资格。但是，申思股权是否转让、转让给何人以及何时发生股权变动，仍须通过合法转让、公司减资、司法执行等法定路径完成，上海足协的整改通知不产生直接变更股权的法律效力。

表2 足协行业整改权与股权变动效力的边界

同时，股权整改不能只完成工商登记层面的名义变更。股权受让方不得与申思、祁宏存在代持、委托持股、收益返还、一致行动或者其他利益安排。否则，表面变更股东、实际保留投资收益和控制权，只是对终身禁足处罚决定的不当规避。就行业处置而言，仅罚款两万元并禁止注册新球员六个月，不足以消除仍在持续的不合规问题。只要被禁业人员仍然持有俱乐部股权，违规状态就没有真正终止。更为合理的处置方式为：在保障程序权利和未成年球员利益的前提下，将俱乐部会员资格、球队注册资格及新增球员注册资格与股权整改直接挂钩。

具体而言，上海足协可先在上海足协章程及相应规则授权范围内暂停上海幸运星的会员或者相关注册资格，设定明确整改期限，并要求提交股权转让协议、公司决议、变更登记、价款支付凭证及不存在代持关系的承诺。

整改期限届满后，如果俱乐部已经完成真实、彻底的股权退出，并经独立复核确认禁足人员不再享有收益权、表决权或者经营控制权，可恢复相关资格；若拒不整改、虚假整改或者以亲属和关联方代持规避处罚，则应依照纪律准则规定做出取消会员或注册资格等处罚决定，并将俱乐部及相关人员列入足球行业黑名单。这样的递进式处置模式，既规避行业协会越权处分股权，又能保障终身禁足处罚落地执行，避免制度架空。

七、不能止于更换股东：个案追责与制度补漏必须同步

1.对上海幸运星开展独立、穿透式合规溯源调查。调查范围应当覆盖2013年至今的工商档案、公司章程、历次股权变更、股东会决议、分红记录、银行流水、劳动及顾问合同、赛事报名、场地出入、教练和管理人员备案等材料，查明申思、祁宏是否存在实际投资、管理、技术指导或者利益获取行为。

2.对祁宏的现状作出专项说明。中国足协的终身禁足决定同时适用于申思和祁宏。上海足协通报不能只处理申思而回避祁宏。监管部门应核实祁宏当前是否仍持股、是否担任显名或者隐名职务、是否参与青训和俱乐部经营，并根据同一规则作出一致处理。

3.建立禁足人员与企业登记信息的自动比对机制。俱乐部和青训机构年度注册时，应当强制申报股东、实际控制人、最终受益人、董事、监事、高级管理人员、技术顾问及关联培训机构。足协应当把上述信息与国家企业信用信息公示系统、禁足人员名单和赛事注册系统定期交叉比对。

4.建立反代持、反规避规则。俱乐部股东及实际控制人应提交不存在代持和利益输送的承诺。发现虚假申报、隐名持股、关联方代持或者通过亲属控制规避禁足处分的，应当对俱乐部、显名股东和相关责任人员分别追责；涉嫌提交虚假登记材料的，移送市场监管部门处理。

5.建立上海幸运星列入青训机构黑名单的分级处置机制。被禁业人员与机构黑名单不能自动等同，但上海幸运星作为注册青训机构，在终身被禁业人员长期持股且俱乐部已经受到纪律处罚的情况下，已经具备启动机构黑名单审查的充分理由。上海足协应重点查明俱乐部是否如实申报股东信息、是否明知申思和祁宏受到终身禁业处罚、是否允许其实际参与经营或者青训活动，以及是否按期完成真实、彻底的整改。经查存在故意隐瞒、虚假申报、拒不整改、虚假整改或者通过关联方代持规避处罚等情形的，应当按照纪律准则的相关规定做出相应的纪律处罚决定。

6.对上海足协内部监管链条进行责任倒查。倒查重点不应只是“哪个工作人员没有看到申思的名字”，而应包括注册表格是否设置股东字段、审核岗位是否核验工商信息、禁足名单是否覆盖投资关系、异常公开信息是否有人报告，以及2018年相关活动为何没有触发审查。倒查结果和制度整改情况应当向社会公开。

7.为未成年学员建立独立保护机制。对视频所涉不当行为，应当由公安机关依法调查。与此同时，青训机构应建立未成年人投诉、家长申诉、监控资料保存、教练员背景核验和禁止报复制度。涉嫌暴力、侮辱、体罚或者其他侵害未成年人权益的，应当与股权违规问题分别调查和处理。

8.公开监管复盘和整改结果。上海足协应就2013年以来的注册审核链条形成专项复盘报告，公开说明股东信息是否属于历年申报事项、2020年官网信息和2018年赛事资料为何未触发核查、相关责任环节如何整改，以及对祁宏等其他被禁业人员是否同步开展排查。公开不是为了寻找替罪者，而是为了让制度修补能够被验证。

写在最后：终身禁足规则不能仅留存于纸面规范

申思禁足持股事件暴露的核心问题，不在于涉事人员是否现身训练场，而在于行业规则已明确禁止“投资足球”的人，为何能够在十余年的机构注册、球员注册、青训备案和公开活动中，长期保留足球俱乐部股东身份而没有触发足球行业监管。

上海足协此次处罚上海幸运星并要求变更股权，属于必要的纠错机制，但不能作为问题的终点。如果最终只是把申思从工商股东名单中移除，却不调查历史投资收益、不核查祁宏身份、不解释2018年公开活动、不修订改进注册审核机制，也不建立股权和实际控制人的穿透式核验制度，那么所谓整改仍然只是表面形式上的简单处理和切割。终身禁足的法律效果，不应止步于赛事报名表中的姓名比对。既然规则禁止的是投资、管理、比赛以及其他足球活动，监管就必须从“查一个人有没有报名”，升级为“查一个人是否通过股权、控制权、收益权或者关联关系继续介入足球”。

这才是对纪律处罚决定真正有效的执行，也是上海足协此次事件之后必须补齐的治理短板。

作者简介

吕睿

炜衡北京总所 合伙人

lvrui@weihenlaw.com

北京市炜衡律师事务所合伙人律师，毕业于中国政法大学，现任炜衡全国体育文化法律研究中心秘书长，专注体育领域专项法律服务。

具备顶级大型体育赛事法律服务经验，曾为2022北京冬奥会提供官方法律服务，长期担任多家体育行业协会常年法律顾问。业务范围全面覆盖体育产业全链条法律事务，核心包括赛事运营合规与风险把控、职业体育领域法律规制、体育产业项目合规风控、体育商事纠纷与争议解决等专项法律服务。深耕体育行业细分领域，熟悉体育行业规则与相关法律法规，致力于为各类体育市场主体保驾护航，助力国内体育产业规范化、法治化长效发展。

修订｜曾嘉琪

排版｜王旭影杨涵棋