汇源控制权大战下，业绩承诺或不达标，*ST国中9.3亿元长投何去何从

作为汇源果汁破产重整的投资人，*ST国中近日透露了北京汇源2025年业绩情况。对于这笔长期股权投资，*ST国中已将其账面价值减记至投资成本9.3亿元，但年审会计师表示，无法合理判断该项股权投资是否需要计提减值准备以及减值准备的具体金额。

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汇源业绩承诺或不达标，触发回购却难实施

8月19日，*ST国中（600187.SH）在《关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的剩余问题回复公告》中披露，公司收购的北京汇源食品饮料有限公司（以下简称：北京汇源）2023年至2025年累计扣非净利润未达10亿元，已触发业绩补偿约定中的回购条款。

然而，鉴于交易对手上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称：文盛资产）目前存在多个司法案件及债务问题，且文盛资产间接持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称：诸暨文盛汇）股权处在被司法保全状态，*ST国中暂未要求文盛资产和诸暨文盛汇回购。

北京汇源即为“国民果汁”汇源背后的公司。汇源果汁（01886.HK）2021年从港交所退市后启动破产重整，文盛资产为控股股东，后调整为由诸暨文盛汇持有北京汇源60%股权。诸暨文盛汇为文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台。

2022年起，*ST国中先后三次共受让诸暨文盛汇36.486%的股权，合计出资9.3亿元，穿透后间接持有北京汇源约21.8916%的股份。

具体来看，2022年12月，公司出资8.5亿元受让了上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）持有的诸暨文盛汇31.481%的股份，该次交易北京汇源整体股权估值为45亿元，增值率为92.96%。

2023年4月、7月，公司分别出资5000万元、3000万元，受让了上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的诸暨文盛汇3.128%、1.877%股权。

上述股份转让附有业绩承诺。根据*ST国中与文盛资产签署的《股份转让合同》，文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元。

若北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润不及业绩承诺，但超过10亿元，文盛资产将对*ST国中进行股份补偿；若累计扣非净利润小于10亿元，*ST国中有权要求文盛资产回购股份。

2023年、2024年，北京汇源经审计的扣非净利润分别为3.93亿元、3.30亿元，2025年未经审计的扣非净利润为1.42亿元，三年合计8.65亿元，业绩承诺最终完成情况仍需待专项审计后确认。

根据北京汇源提供的2025年合并报表盖章版（未经审计），2025年，北京汇源实现营业收入13.89亿元，实现净利润7.36亿元。盈利主要为投资收益5.94亿元，主要源于其处置6家累亏全资子公司的股权。

但由于北京汇源原ERP系统浪潮系统登录受限，无法获取部分历史数据和会计资料，导致2025年合并财务报表受到重大限制，年度审计程序和范围也受到重大限制，截至目前尚无法完成北京汇源2025年的年度审计工作。目前，北京汇源正在通过诉讼等方式推进收回财务数据和底档资料。

长期股权投资减记至成本，年审机构无法判断减值金额

根据北京汇源的重整投资协议，重整投资人文盛资产以诸暨文盛汇及预留股权池天津文盛汇对北京汇源增资16亿元，分别持有重整后北京汇源60%、10%股权。然而，文盛资产的出资未能如期到账。

据多家媒体报道，2025年8月，北京汇源微信公众号发文称，诸暨文盛汇承诺的投资总额中有8.5亿元已逾期一年以上，且经公司11次催缴仍未实缴。同时，诸暨文盛汇实际支付的投资款除由管理人支取少量用于清偿破产费用和小额债务外，其余6.47亿余元（含利息及履约金）虽存入汇源果汁名下账户，但全部由诸暨文盛汇直接管控，未对北京汇源的现有利润有过任何贡献。

2025年10月，北京汇源原控股股东河北汇源食品饮料有限公司（以下简称：河北汇源）起诉诸暨文盛汇，主张其欠缴投资款及违约金，并申请保全冻结其持有的北京汇源60%股权，后于2026年7月撤诉。

2026年8月，河北汇源再次提起诉讼，要求终止《增资协议》，并要求诸暨文盛汇赔偿损失9.14亿元及延迟履行利息。目前，诸暨文盛汇持有的北京汇源60%股权被轮候冻结。

*ST国中将诸暨文盛汇股权作为长期股权投资核算，初始投资成本为9.3亿元，2023年、2024年、2025年分别确认投资收益8284万元、7203万元、0元。

*ST国中表示，受到诸暨文盛汇涉诉案件、财务数据获取受限的影响，公司无法获取北京汇源2025年度经审计的财务报表、北京汇源2025年度审计报告以及诸暨文盛汇的合并财务报表。因此，公司无法确认对诸暨文盛汇的长期股权投资的投资收益，继而将2025年度该投资收益金额记为0。

同时，公司计提资产减值损失1.55亿元，将该项长期股权投资账面价值减记至投资成本9.3亿元。

*ST国中称，公司委托第三方评估公司对股权价值进行分析，认为公司持有的诸暨文盛汇36.486%股权的公允价值估值略大于投资成本9.3亿元。

不过，年审机构深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：旭泰所）表示，针对投资北京汇源事项，年审会计师因无法获取北京汇源当期完整及可靠的财务信息，无法合理判断该项股权投资是否需要计提减值准备以及减值准备的具体金额。

受此影响，旭泰所对*ST国中2025年财务报告出具保留意见，对公司内部控制出具无法表示意见。

据*ST国中2025年年报，2025年营业收入为2.23亿元，扣除后营业收入为1.92亿元，归母净利润为-2.15亿元，扣非归母净利润为-5976.21万元，触及财务类退市情形。

2026年5月6日起，公司股票被实施退市风险警示（*ST）。同时，受无法表示意见的内部控制审计报告影响，公司股票被叠加实施其他风险警示（ST）。

而在披露年报问询函剩余回复公告的同时，*ST国中还披露了2025年年报非经常性损益更正公告，将长期股权投资减值准备从非经常性损益项目中剔除，纳入经常性损益列报。因此，2025年扣非归母净利润由-5976.21万元更正为-2.15亿元。

*ST国中目前仍以污水处理为主业。2026年上半年，公司实现营业收入1.47亿元、同比增长90.85%，实现归母净利润290.29万元、同比扭亏，但扣非归母净利润仍亏损1665.45万元。