国樽律所新加坡办公室协同总部办理跨国贸易违约追偿案，全额追回

发布机构：国樽律师事务所新加坡办公室

结案时间：2026 年 6 月 30 日

核心成果：历经一审、二审及强制执行全诉讼程序，全额追回 29,841.96 美元货款本金及利息违约金

本案例由国樽律师事务所新加坡办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中新两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽东南亚跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国债权人提供了 “境内诉讼 + 境外协同” 的全链条维权解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “海牙认证提速 + 双法域证据协同 + 诉前保全锁款” 的办案模式被广泛应用于东南亚跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国深圳某电子科技企业与新加坡某知名科技公司长期保持电子产品采购合作，双方签订跨国采购合同，约定由新加坡公司向深圳企业供应指定型号工业电子设备，交易采用 “预付 30% 货款 + 货到验收后结清尾款” 的结算模式。

2024 年第三季度，深圳企业依约支付全额预付款后，新加坡公司不仅超出合同约定期限近两个月才完成交货，且到港货物经第三方检测存在核心元器件参数不达标、功能适配失效等重大质量缺陷，完全无法投入生产使用，直接导致深圳企业对其海外下游客户的订单违约，产生大额退单与商誉损失。

事发后，深圳企业先后 6 次与新加坡公司协商解除合同、退还货款并赔偿损失，但对方始终以 “质量符合本地标准”“逾期系物流原因” 为由拒绝承担责任。由于案件涉及跨境主体资格认定、国际公约适用、境外主体财产追责等多重涉外法律难点，2024 年 10 月 12 日，深圳企业通过国樽北京总部对接至新加坡办公室。

我办当日启动 “中新紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名新加坡本地执业律师与 3 名北京总部涉外律师共同承办，明确 “北京总部统筹中国法域诉讼程序与证据构建、新加坡办公室负责本地法律支持与跨境环节落地” 的分工模式，全权代理本案诉讼与执行全流程维权工作。

二、中新联合办案全流程

本案采用标准化双法域协同办案模式，各环节均有书面留痕与可验证成果，全流程节点如下：

1、2024 年 10 月 12 日－10 月 25 日：双法域诉前研判与证据合规准备

北京总部：完成采购合同、付款水单、物流提单、第三方质量检测报告、双方沟通催告记录等全量交易材料的梳理核验，出具《中国法下债权合法性与诉讼风险评估报告》，确认被告违约事实清晰、债权金额准确，同步制定管辖法院选择、诉讼请求设计与财产保全的整体方案。

新加坡办公室：依托本地工商信息查询渠道，3 个工作日内完成被告新加坡公司的注册信息、经营状态、法定代表人身份的核实排查；同时结合我国加入的《取消外国公文书认证要求的公约》，指导委托人完成跨境诉讼所需主体文件的公证与附加证明书办理，替代传统领事认证流程，将诉前证据合规周期缩短超 60%，为快速立案与保全争取了时间。

2、2024 年 11 月 18 日－12 月 4 日：诉前财产保全与正式立案

北京总部：向深圳市南山区人民法院提交诉前财产保全申请及全套担保材料，精准主张冻结被告境内银行账户对应价值的资金，法院 48 小时内作出保全裁定，成功锁定被告境内可执行财产。保全完成后，同步提交起诉状与证据材料，法院当日正式立案受理。

新加坡办公室：配合总部核查被告公司境内账户与新加坡本土账户的关联信息，出具新加坡法下企业财产执行的专业意见，协助划定合理保全范围，规避超额保全与保全错误的法律风险。

3、2025 年 1 月 10 日－6 月 12 日：管辖权异议程序抗辩

北京总部：被告于立案后提交管辖权异议申请书，主张本案应由新加坡法院管辖，意图通过程序异议拖延诉讼。我方围绕合同履行地、收货地、侵权结果发生地均位于中国境内等核心要点提交法律意见，论证深圳市南山区人民法院对本案享有合法管辖权。一审法院裁定驳回被告管辖权异议后，被告不服提起上诉，我方继续向深圳市中级人民法院提交答辩意见，最终二审法院裁定驳回上诉、维持原裁定，本案管辖权正式确定。

新加坡办公室：就新加坡法下涉外合同管辖的认定规则出具专家法律意见书，结合新加坡法院同类案件裁判思路，佐证中国法院管辖的合理性与密切关联性，为法庭裁定提供双法域法律支撑，有效挫败被告的程序拖延策略。

4、2025 年 8 月 26 日－11 月 15 日：一审实体审理与胜诉判决

北京总部：出庭参与一审公开开庭审理，围绕货物质量缺陷、根本违约、损失范围三大核心焦点进行全面举证质证，结合 CISG 公约与中国民法典的相关规定，系统论证被告应承担的退款与违约责任。2025 年 11 月 15 日，一审法院作出民事判决，全面支持我方全部诉讼请求，判令新加坡公司退还货款并支付违约金共计 29,841.96 美元。

新加坡办公室：针对 CISG 公约第 35 条 “货物相符性” 标准，检索并提供新加坡本地法院适用该条款的生效判例，就质量检验合理期限、瑕疵通知的法律效力等问题出具专业意见，强化我方主张的公约适用依据，提升法庭对我方事实主张的采信度。

5、2025 年 12 月 3 日－2026 年 5 月 10 日：二审程序与终审胜诉

北京总部：被告不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，以 “一审质量认定错误”“公约适用不当” 为由主张改判。我方针对上诉请求逐一答辩，参与二审公开开庭审理，就 CISG 公约适用优先级、货物质量检验标准等争议焦点进行充分辩论。2026 年 5 月 10 日，深圳市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉、维持原判。

新加坡办公室：针对上诉人提出的质量标准异议，补充提交新加坡电子行业通用质量规范文件，进一步印证案涉货物不符合同规格产品通常使用目的的违约事实，为终审胜诉提供补强证据支持。

6、2026 年 5 月 28 日－6 月 30 日：强制执行与全额回款

北京总部：因被告未在法定期限内履行生效判决确定的义务，我方代委托人向一审法院提交强制执行申请，推动法院完成已冻结银行账户资金的划扣工作。2026 年 6 月 30 日，涉案全部货款、利息违约金及诉讼费用全额划转至委托人指定账户，本案圆满办结。

新加坡办公室：同步向被告方通报境内执行进展，正式告知其拒不履行生效判决将面临的新加坡本地商业信用惩戒、跨境执行联动等法律后果，督促其配合执行程序，保障款项顺利兑付落地。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案集中体现了中新跨境贸易纠纷的三大共性难点，国樽联合团队凭借双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、跨境主体诉讼资格的证据合规与效率提升

专业依据：《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编、《取消外国公文书认证要求的公约》

解决方案：依托新加坡办公室本地服务网络，采用 “本地公证 + 海牙附加证明书” 的认证模式，替代传统耗时较长的领事认证流程，大幅压缩诉前准备周期；由中新律师联合核验境外主体文件的真实性与法律效力，确保相关材料在中国法院具备完整证据资格。

2、国际公约与双方法律适用竞合的违约认定

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 35 条、《中华人民共和国民法典》第 577 条、《新加坡货物买卖法》第 14 条

解决方案：基于中新两国均为 CISG 缔约国且合同未排除公约适用的前提，明确公约优先适用的核心论证逻辑；双方法域律师协同构建证据体系，中国律师负责国内程序对接与国内法衔接，新加坡律师提供公约本地裁判观点与行业质量标准，形成 “公约为主、双法为辅” 的严密论证链条，清晰界定被告根本违约的法律责任。

3、境外主体境内财产保全与执行落地

专业依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第 274 条、中新民商事司法协作相关安排

解决方案：采用 “前置排查 + 诉前冻结 + 双轨施压” 的全流程执行保障策略。新加坡办公室提前核查被告境内外财产线索，协助锁定其境内可执行账户；北京总部在立案第一时间启动诉前财产保全，冻结对应资金，从源头解决涉外案件 “执行难” 问题；执行阶段两地办公室同步推进，既通过法院强制划扣，也向被告告知跨境执行的连锁法律后果，最终实现全额快速回款。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

3.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条：人民法院审理涉外民事案件的期间，不受本法第一百五十二条、第一百七十六条规定的限制。

（二）新加坡法律

《新加坡货物买卖法》第十四条第二款：凡卖方在营业过程中供货的，合同中存在一项默示条件，即根据合同供应的货物具有令人满意的质量。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十五条： （1）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同规定的方式装箱或包装。 （2）除双方当事人另有协议外，货物除非符合以下情形，否则即为与合同不符： (a) 货物适用于同一规格货物通常使用的目的； (b) 货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽新加坡办公室多年东南亚跨境法律服务经验，针对中新贸易从业者提出以下三点实务建议：

1.合同条款标准化：务必签订书面跨境贸易合同，明确约定货物质量参数、检验标准与期限、付款节点、违约责任、准据法及争议管辖机构。建议优先约定由中国境内法院或仲裁机构管辖，同时明确合同适用 CISG 公约，减少后续法律适用争议。

2.证据管理规范化：对交易沟通记录、电子订单、物流提单、付款凭证、质量检测报告等材料定期备份固化，涉及新加坡主体的交易，提前留存对方合法有效的主体资格文件。如需启动跨境维权，优先采用海牙附加证明书模式办理文件认证，大幅提升维权效率。

3.维权介入及时化：发生跨境贸易违约纠纷后，应在 3 个月内委托具备中新双法域服务能力的专业团队介入，同步开展财产线索排查与诉前保全准备，避免境外主体通过转移资产、拖延程序等方式逃避债务，保障债权能够最终落地执行。