从维权僵局到全案逆转：胡婧律师筑牢科创企业商业秘密刑事防线

作者丨律新社研究员 Joy

出品丨律新社研究中心

2023年春末，国内某新能源领域的高新技术企业A公司，面临一场关乎核心业务的严峻挑战。这家深耕智能监测技术近十年的企业发现，竞争对手B公司推出的一款新品，在功能架构、外观设计及核心技术参数上，与自身拳头产品存在较高重合度，且以颇具竞争力的市场定价快速布局，对公司核心主力产品线造成较大影响。

更棘手的是，B公司已就相关技术向国家知识产权局提交了实用新型专利申请。若获得授权，A公司不仅市场份额可能受到挤压，自主研发多年的核心产品后续使用也将陷入被动。

内部排查很快锁定关键疑点：一名核心研发人员离职后，短时间内入职B公司。其岗位具备的技术接触条件，与竞品的技术相似性形成了清晰的侵权逻辑指向，且高度怀疑A公司目前在职员工与离职员工间存在内外勾结的嫌疑。但法律认定需要扎实的证据链支撑，企业维权随即陷入两大核心难点：一是取证存在现实障碍。核心侵权证据多留存于B公司内部，企业难以自行调取；己方存储的相关电子数据存在已被部分或完全泄露的可能性，处置不及时可能对企业造成不可逆的损害。二是损失核算存在难度。刑事立案需满足法定损失数额标准，但企业较难获取B公司内部经营数据，难以精准核算实际损失金额，立案数额标准成为维权关键卡点。

常规维权路径存在明显局限：行政投诉流程周期较长，待查处落地时技术信息或已扩散；民事诉讼举证责任主要由主张方承担，且对方已提交在先专利申请，侵权认定的论证难度相对较高。一时间，这家以技术为核心竞争力的企业，维权工作陷入进退两难的境地。

维权推进遇阻之际，A公司管理层辗转联系到了上海博和汉商律师事务所高级合伙人、刑事诉讼专业委员会主任胡婧。

接手案件后，胡婧并未急于给出结论，而是带领团队围绕商业秘密的犯罪构成要件，同步开展三项专业评估：第一，对接专业鉴定机构，初步核验涉案技术信息是否具备非公知性，能否提炼出清晰可验证的法律层面“秘密点”；第二，核查A公司内部的权限分级管理、保密培训、离职交接等制度，验证保密措施的有效性——这是认定商业秘密权属的重要前提之一；第三，跳出“实际损失”的单一测算思路，从技术转让费、研发投入等多个维度初步估算损失规模，研判是否满足刑事立案的数额标准。

△ 报案材料

“这本质上是一个技术问题法律化的过程。”胡婧事后复盘时表示，“复杂的技术特征不宜直接提交办案机关，需要拆解为法律框架下可认定的秘密点，使技术事实适配法律审查的标准。”

三项评估很快形成初步结论：案件整体与侵犯商业秘密罪的构成要件相契合，刑事控告路径具备可行性。同时胡婧也向A公司说明，该路径的推进需要与时间竞速，电子证据存在灭失风险，处置不及时可能增加立案推进的难度。

经审慎研判，A公司管理层确定：调整民事诉讼与行政投诉的常规维权思路，集中力量推进刑事控告相关工作。

路径确定当夜，胡婧律师团队同步完成线上工作部署，三项处置指令同步下达，全员进入高效工作状态。

第一项指令，物理封存载体，降低信息泄露风险。团队指导企业对可能涉嫌泄密的办公电脑、服务器、U盘、移动硬盘等存储载体进行物理封存并安排专人看管，操作遵循三项原则：不随意开机、不连接网络、不擅自对设备进行数据操作。胡婧提醒，不少企业发现线索后会自行拷贝文件自查，此举易破坏原始数据完整性、影响证据效力，物理封存是更稳妥的处置方式。

第二项指令，关停相关权限，管控扩散范围。A公司IT部门连夜开展工作，关停相关涉密员工关联的数字访问权限与账号，覆盖代码库、核心服务器、云存储、内部通讯工具等主要涉密路径，有效管控涉密信息的扩散渠道。

第三项指令，组建专项工作小组，梳理基础事实。由企业管理人员牵头，法务、IT、核心研发负责人共同组成应急小组，在律师指导下梳理涉案秘密点范围、相关人员清单及可能的信息传播路径，形成较为清晰的初步案件时间线，为后续证据固定工作做好铺垫。

初步处置完成后，胡婧将团队分为三组，同步开展多维度证据固定：

第一组负责电子数据镜像固定。胡婧律师团队指导企业委托具备资质的司法鉴定机构，对封存设备进行全盘镜像克隆，尽可能还原被删除文件、隐藏分区及磁盘碎片中的相关数据。最终，鉴定机构固定了公司内部在职员工与涉案离职人员通过即时通讯工具、企业邮箱等渠道，分批次向B公司传输核心技术资料的相关电子证据，可追溯文件的发出设备、传输渠道、时间节点、接收主体及修改过程，为后续刑事立案提供了重要支撑。

第二组同步开展公证取证。在公证员全程监督下，团队对B公司涉案产品的购买流程、官网宣传资料、公开的专利申请文件进行实时截图与内容保全。胡婧表示，公证是法定的证据固定方式，由第三方见证的侵权企业涉案产品公开推广流通事实，证明效力通常优于企业自行截取的材料。

第三组负责书证体系梳理。团队整理了相关涉案人员的劳动合同、保密协议、岗位职责说明书、项目参与记录、密级权限文件等内部材料，佐证涉案人员负有约定的保密义务，且具备接触核心商业秘密的职务条件。

次日凌晨，三组工作基本完成，一套覆盖侵权行为实施与结果的证据链条已初步形成。

证据固定是刑事立案的重要基础，要推动立案程序落地，还需完成三项关键工作，这也是商业秘密维权案件中较为常见的难点环节。

第一项工作，非公知性认定。非公知性是认定商业秘密的重要前提之一。部分企业在维权过程中，常因秘密点提炼不够精准而增加认定难度：或是将整套系统、完整流程笼统作为单一秘密点，导致保护范围不够清晰；或是混杂较多公知技术内容，难以通过鉴定核验。胡婧律师团队采用“最小化技术单元拆分”的思路，将繁杂的技术信息拆解为若干独立的核心技术特征单元，合理区分公知技术与独有创新点，聚焦核心秘密点开展工作。基于这套提炼方案，鉴定机构出具了非公知性鉴定意见，显示涉案技术信息不属于所属领域相关人员普遍知悉和容易获得的范畴。

第二项工作，保密措施有效性的佐证。法条对保密措施仅作原则性规定，实务认定有相应的标准要求。胡婧律师团队向办案机关提交了A公司保密管理体系的相关证据，涵盖权限分级制度、定期保密培训记录、离职交接保密承诺、涉密文件借阅审批流程等材料，形成较为完整的证据链条，佐证企业已对涉案技术采取了合理的保密措施，降低对方以“技术已公开”“未采取保密措施”为由提出抗辩的空间。

第三项工作，损失数额的核算，也是立案推进的重点。胡婧律师团队未局限于单一核算思路，而是采用组合测算的方式，从两个维度构建可量化的损失参考体系：

一是合理许可使用费法。团队梳理A公司过往同类技术的授权协议，委托专业评估机构出具市场价值报告，佐证该技术的市场许可费用符合刑事立案的数额标准。

二是研发成本法。汇总该项技术从立项到落地的相关投入，包括人员薪酬、材料设备、试验检测等直接成本，以及管理分摊、场地运维、外协服务等间接成本，结合技术贬值因素，估算商业秘密的现时商业价值。

胡婧坦言：“司法解释规定了多种损失计算路径，核心在于选取与案件情况适配的方式，并以充分的证据予以支撑。”

完成上述三项工作后，团队制备了逻辑严谨的《刑事控告书》，将权属证明、侵权证据、损失凭证系统整理成册，同步附上《技术背景情况说明》，以通俗语言拆解技术原理与创新点，帮助办案机关快速理解案件核心事实。诉讼策略上，团队建议企业采用“先刑后民”的推进思路，待公安机关刑事立案后，可同步向法院申请行为保全与财产保全，最大程度保护企业的合法权益。

公安机关对案件材料进行全面审查后，认为符合侵犯商业秘密罪的立案条件，依法作出立案决定。此前推进受阻的维权工作，取得了阶段性的关键进展。

侦查阶段，胡婧律师团队的工作从证据提交延伸至专业支持层面。他们协调企业核心技术人员作为专项联络人，协助办案机关识别相关设备与涉密文件，助力侦查工作聚焦核心事实；同时就案件的刑法定性、损失计算依据提供判例参考与法理说明，协助办案机关厘清这类新类型案件的法律适用思路。

案件办理过程中，对方提出涉案技术为自主研发的抗辩意见。对此，胡婧律师团队已提前准备相关材料，向公安机关提交了时间更早的研发日志、代码提交记录、版本迭代文件等，还原了技术的原创研发过程，以及相关文件的生成、接触与传播路径，可对该抗辩意见形成有效回应。

△ 胡婧律师团队在整理报案材料

侦查推进过程中，团队通过相关线索关注到，存在涉案企业人员不当接触公安机关扣押电子设备的情形。该设备存储有证明案件核心事实的电子证据，若数据被改动、污染甚至删除，可能对案件的证据基础造成影响。团队依据刑事诉讼相关规定，向公安机关提交书面情况说明，提示证据保管的合规风险，请求规范证据保管与接触流程，保障核心证据的完整性。公安机关依法履行职责，相关风险得到及时管控，核心电子证据的完整性得到有效保障。

商业秘密案件的办理过程，本身也需要注重涉密信息的全程保护。

胡婧表示，“不能仅完成证据提交就不再跟进，需持续关注证据保管与流转的各个环节，发现风险及时通过合法程序主张权利。这既是保障案件有序推进的需要，也是对当事人核心资产权益的负责。”

在较为完整的证据链与刑事侦查程序推进的背景下，B公司及相关人员主动提出和解意向。双方达成的赔偿和解协议，覆盖了A公司的多项核心诉求：

第一，相应经济赔偿：由对方承担A公司的相关经济损失，包括直接损失与合理维权成本；第二，涉案专利权属调整：将基于涉案技术申请的相关专利权无偿转让至A公司，实现技术权益的归属确认；第三，使用行为约束：协议约定停止使用涉案商业秘密，对后续相关行为作出明确限制。

至此，A公司的核心技术权益与经营权益均得到了较为充分的维护。

复盘这起案件，胡婧总结了三项关键工作要点：一是把握处置时效，夯实证据基础，抓住案发后的关键处置窗口固定核心事实；二是灵活适配方法，推进立案进程，不局限于单一损失核算思路；三是有效跟进案件推进流程，确保程序合规与权益保障贯穿始终。

“和解并非维权的终点，而是核心诉求实现的一种有效方式。”胡婧强调，“在刑事程序已形成足够压力、证据体系相对稳固的前提下，促成对方主动回归理性谈判，既能高效止损，又能避免冗长诉讼对企业经营造成的持续干扰。”

此次和解成果的落地，不仅帮助A公司迅速稳住市场局面，更通过专利权属的回转，为其后续技术布局扫清了障碍。更重要的是，整个维权过程形成了可复制的操作范式——从“黄金24小时”的应急响应，到秘密点精准提炼、损失多维核算，再到侦查阶段的专业协同与证据守护，为同类科创企业应对商业秘密侵权提供了实战参考。

值得注意的是，和解协议中关于“停止使用”与“行为约束”的条款，并非简单的一纸承诺。胡婧律师团队协助A公司设置了具体的履行监督机制，涵盖履约情况公开披露、再次违约需支付高额赔偿金等条款，以降低二次侵权风险。同时，相关和解内容亦作为刑事案件量刑情节提交司法机关，体现侵权方认错悔过态度，推动案件整体稳妥闭环。

至此，一场始于技术泄露危机、一度陷入僵局的维权行动，在刑事路径的强力撬动下，实现了法律效果与商业目标的有机统一。

胡婧的专业积累，始于十余年的公诉岗位经历。1400余起刑事案件的办理经验，让她对证据标准、司法逻辑形成了较为深入的理解，也具备控辩双维度的分析视角：既熟悉控方的指控逻辑与证据审查思路，也对辩方的抗辩空间与策略方向有较为充分的把握。

2013年转型律师执业后，除了在传统的刑事辩护领域深耕，胡婧也办理了诸多新类型经济领域犯罪的案件，由此形成了新的职业判断：上海作为经济活跃度较高的城市，新型经济犯罪案件不断出现，仅凭借刑法专业知识，较难充分理解案件背后的商业逻辑，也难以全面回应企业的多元法律服务需求。

因此，她主动拓展专业边界，系统学习知识产权、公司治理、金融合规等领域的知识，并深入研究科技企业研发流程与商业模式。这种“专业+行业”的复合型知识结构，使她在处理商业秘密、职务侵占、数据合规等涉企经济犯罪案件时，既能精准把握刑事法律适用要点，又能切实理解企业的真实诉求与经营痛点。她认为：“刑事辩护或控告不是孤立的法律技术操作，而是嵌入在企业生存发展大背景中的关键一环。律师不仅要懂法条，更要读懂技术、读懂行业、读懂企业。”

这份深耕也体现在团队专业化建设上。2020年前后，结合国家科创发展方向与商业秘密相关司法解释的修订动态，她预判科创企业的商业秘密保护需求会逐步增长。于是带领团队提前开展专项研究，历时近一年梳理全国近十年的生效判例，完成13万余字的《侵犯商业秘密罪判例研究报告》，在该细分领域逐步建立起专业优势。这份研究沉淀，也帮助团队在处理风电、人工智能芯片等跨专业领域案件时，能够较快把握案件核心要点。

她主办的人工智能芯片领域侵犯商业秘密刑事辩护案件，入选2024年最高检典型案例。谈及不同领域案件的差异，胡婧分析，帮助企业进行商业秘密控告维权案件的工作重点在于取证有效性与控告策略的制定，更考验处置节奏与方法适配；而侵犯商业秘密罪刑事辩护案件，如人工智能芯片领域等，属于较新的业务范畴，可供参考的成熟判例相对有限，技术门槛也相对较高，诸如“通用技术组合能否构成商业秘密”“非公知性鉴定的核查标准”等问题，需结合相关行业专业知识，案件辩护难度远超普通刑事案件。

在胡婧看来，办理好新类型刑事案件，离不开三项能力的结合：一是快速的跨领域学习能力，能够将技术问题转化为法律问题；二是扎实的法理功底，可从法理层面推导定性依据；三是顺畅的专业沟通能力，能够与司法机关就证据标准、法律适用等问题开展充分探讨。“归根结底，执业过程中不应仅依赖过往经验。要始终对新知识保持开放态度，以体系化的法律思维应对实务中的各类问题。”

聚焦个案办理之外，胡婧的专业服务视野也在向更广泛的领域延伸。

作为上海首批海外商业秘密纠纷应对处理专家，她持续关注中国科创企业出海过程中的合规需求。她观察到，当前企业出海较为突出的问题是合规风险防范相对滞后，往往先推进商业模式落地，再逐步补充合规风险防控措施，等到合法权益受到影响时，跨国维权的时间与资金成本通常已经超出前期预期。同时不同国家和地区的商业秘密保护体系存在差异，部分东南亚国家主要在民事层面设有保护规则，对应的刑事追责路径相对有限。

对此，她提出三项较为优先的合规建议：核心涉密环节优先布局在法治体系相对完善的区域；建立内部技术分级管理制度，控制核心秘密的知悉范围；将保密合规要求融入出海业务全流程，强化前置风险防控意识。

从进博会的公益法律服务保障，到创新创业服务团对接中小科创企业的服务需求，再到各类行业研讨活动中分享实务经验、交流专业观点，胡婧始终在践行自己的执业理念：律师不应局限于诉讼办理本身，具备跨领域的视野，才能更全面地理解案件所处的商业环境，提供更具实操性的解决方案。

对于青年刑事律师，胡婧也常常分享自己的职业思考：不必局限于传统执业领域的同质化业务，可保持对行业发展趋势的关注，提前布局有成长空间的细分领域；注重构建复合能力，不应仅停留在对法条的理解层面，适当补充商业、产业相关知识，更充分地理解客户的实际需求；保持长期学习的状态、持续吸收新知识的能力，是律师维持核心竞争力的重要因素。

从风电领域到人工智能芯片领域，从个案的维权服务到行业合规体系的搭建，胡婧和她的团队，正在商业秘密这一细分领域，为科创企业提供专业的法律支撑。凭借扎实的争议解决能力、深耕刑事领域的专业积淀以及丰富的商业秘密维权实务经验，近日，胡婧获评“律新社2026年度风云榜：争议解决（刑事领域）律师20佳”荣誉，这份行业认可，是对其专业实力、执业口碑与行业影响力的充分佐证（相关内容：“律新社2026年度风云榜：争议解决（刑事领域）律师20佳” 隆重发布！）。

胡婧常提到：“合规预防的价值通常高于事后诉讼，但也应当重视诉讼维权的作用。”完善的内部保密体系是权益保护的基础，专业的外部维权能力是重要支撑，二者相结合，能够为企业核心资产构建起较为稳固的保护体系。

这起风电领域商业秘密案件的妥善解决，既是企业合法权益得到维护的具体体现，也对商业秘密刑事保护的实务路径提供了参考：当路径选择适配案件情况、证据处置及时、方法运用得当，商业秘密维权工作能够有序推进并取得预期效果。

在商业秘密保护这条专业道路上，胡婧和她的团队仍在持续深耕。