国樽律所新加坡办公室协同总部办理国际货物买卖质量纠纷仲裁案

发布机构：国樽律师事务所新加坡办公室

结案时间：2026 年 7 月 8 日

核心成果：全程代理深圳国际仲裁院仲裁程序，仲裁裁决全面支持申请人全部核心主张，被申请人主动履行全额赔偿义务，成功为新加坡委托人挽回降价销售损失、库存积压损失、跨境仓储物流成本及合理维权费用等全部经济损失。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例，其 “双法域证据协同 + 跨境损失传导论证 + 调裁结合推进” 的办案模式，可广泛复制应用于东南亚企业对华采购类贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

委托人为一家注册于新加坡的国际贸易企业，长期从事中国电子产品对俄罗斯市场的出口销售业务，在东南亚及独联体市场拥有成熟的分销渠道。2023 年，委托人与中国某大型电子制造企业签订国际货物买卖合同，批量采购智能电视产品，合同明确约定由卖方同步供应与电视匹配的原装配套遥控器。

货物运抵俄罗斯市场后，终端消费者陆续反馈遥控器出现大面积无法配对、按键失灵、无法控制电视等批量质量问题，直接导致智能电视无法正常使用。委托人第一时间向中国供应商反馈质量异议，卖方虽先后多次补发遥控器并派驻技术人员尝试整改，但始终未能彻底解决质量缺陷。受此影响，涉案产品被迫大规模降价促销，部分批次货物长期积压于境外仓库，委托人因此遭受重大经济损失。

经多轮商业协商无果后，因涉案合同明确约定争议由深圳国际仲裁院管辖，委托人于 2025 年 9 月正式委托国樽律师事务所新加坡办公室处理本案。新加坡办公室当日启动 “中新跨境争议协同办案机制”，联合北京总部涉外商事争议解决团队组建专项办案组，由新加坡本地跨境贸易律师负责委托人对接、境外证据梳理与国际规则适用，北京总部涉外仲裁律师负责中国法域程序推进、仲裁庭审与国内证据体系构建，为委托人提供全流程跨境仲裁法律服务。

二、中新联合办案全流程

本案采用 “新加坡办公室统筹境外事实与客户对接、北京总部负责中国法域程序落地与庭审代理” 的协同模式，各环节均形成书面工作成果与可验证节点，全流程高效推进：

1. 双法域案件风险评估与证据初核（2025 年 9 月 28 日 - 10 月 5 日）

新加坡办公室：全面对接新加坡委托人，梳理完整交易链路与争议时间线，核验合同主体资质、订单约定、质量异议往来函件等基础文件；结合国际货物买卖惯例与新加坡商事法律实践，出具《跨境索赔主体资格与风险评估报告》，确认委托人索赔权基础清晰，核心争议具备充分事实支撑。

北京总部：围绕中国合同法律制度与深圳国际仲裁院仲裁规则，对质量违约认定标准、根本违约构成要件、损失赔偿法定范围进行专项法律研判；完成合同文本、商业发票、物流单据、初步检测报告、沟通记录等证据的分类梳理与效力校验，形成《中国法下仲裁请求可行性分析报告》。

2. 跨境损失专项核查与证据链补强（2025 年 10 月 18 日 - 11 月 2 日）

新加坡办公室：组织委托人与俄罗斯终端销售主体召开专项核查会议，逐项核实终端质量反馈、降价销售凭证、库存盘点清单、境外仓储协议、二次包装及转运费用单据；固定境外端损失的原始证据，梳理 “质量缺陷 - 销售受阻 - 损失传导” 的交易逻辑，准备关联公司损失由委托人统一主张的权利证明文件。

北京总部：结合中国仲裁司法实践，对降价损失、库存损失、仓储费、运输费、重新包装费等每一项损失的可赔性进行法律论证；完成全部损失金额的精准测算，构建 “违约行为 - 损失发生 - 直接因果关系” 的完整证据体系，最终形成正式仲裁请求方案与证据目录。

3. 仲裁立案与庭前书面交锋（2025 年 11 月 18 日 - 2026 年 1 月 8 日）

北京总部：正式代表委托人向深圳国际仲裁院提交仲裁申请及全套证据材料，推动仲裁院完成立案受理；仲裁庭组成后，针对被申请人提出的 “主产品合格不构成违约”“损失无直接因果关系” 等抗辩意见，提交第一轮书面代理意见，从法律适用、事实认定、证据规则层面逐一反驳对方主张。

新加坡办公室：同步向委托人同步案件程序进度，对境外证据的翻译规范、形式要件进行合规指导，确保所有境外提交材料符合中国仲裁程序的证据形式要求。

2026 年 1 月 8 日，仲裁庭组织第一次调解会议，因双方赔偿金额差距较大，调解未达成一致，案件进入庭审程序。

4. 开庭审理与补充举证完善（2026 年 2 月 17 日 - 3 月 9 日）

北京总部：指派涉外仲裁律师出庭参加庭审，围绕配套遥控器质量缺陷构成根本违约、跨境损失与违约行为存在直接因果关系、境外关联公司损失应纳入赔偿范围三大核心争议，进行全面举证、质证与法律辩论，完整呈现案件事实与法律依据。

新加坡办公室：庭审前完成全部境外证据的最终核验，配合总部制定庭审应对预案，针对仲裁庭重点关注的损失传导逻辑，提供交易层面的事实说明与商业惯例佐证。

2026 年 3 月 9 日，仲裁庭要求双方补充提交库存明细、降价销售原始凭证、境外损失承担证明等材料，中新团队协同配合，在规定期限内完成全部补充证据的提交与说明。

5. 调解攻坚与裁决履行落地（2026 年 4 月 21 日 - 7 月 8 日）

北京总部：配合仲裁庭开展第二轮调解工作，结合仲裁庭释明的裁判观点，与被申请人就赔偿责任划分、履行方式、付款期限展开多轮协商，推动对方认可主要赔偿责任并细化履行方案。

2026 年 5 月 18 日，深圳国际仲裁院作出正式仲裁裁决，全面支持委托人核心主张，认定卖方交付的遥控器存在质量缺陷构成违约，应承担退还部分货款、赔偿全部经济损失及合理维权费用的责任。

新加坡办公室：同步向委托人送达裁决文书，协助办理跨境款项接收、争议结清确认等后续手续。2026 年 7 月 8 日，被申请人主动履行全部付款义务，委托人确认全额收到赔偿款项，本案正式圆满结案。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案集中体现了国际货物买卖中配套产品质量纠纷的共性难点，国樽中新联合团队依托双法域专业能力与跨境争议处理经验，形成了标准化解决方案：

1. 配套产品质量缺陷的根本违约认定

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 25 条、第 35 条，《中华人民共和国民法典》第 577 条、第 563 条

解决方案：突破 “主产品合格即不构成重大违约” 的常见抗辩，从产品功能整体性出发，论证遥控器是智能电视实现使用功能的必备配套部件，其批量功能失效直接导致产品核心使用价值大幅减损；同时结合卖方多次补救均未解决问题的事实，证明违约行为具有持续性与不可补救性，最终论证合同目的已无法实现，构成根本违约。

2. 多层级跨境损失的举证与因果关系证明

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 74 条，《中华人民共和国民法典》第 584 条

解决方案：采用 “分项举证 + 链条印证” 模式，对每一项损失均匹配对应原始业务凭证、财务记录与第三方单据，逐一建立 “质量缺陷 - 销售受阻 - 损失产生” 的因果关联；同时通过市场同期数据对比，排除正常市场波动等干扰因素，证明损失的直接性、合理性与可预见性。

3. 境外关联公司损失的索赔主体资格认定

专业依据：CISG 损失赔偿规则、中国民法典合同相对性原则与跨境仲裁实践

解决方案：梳理完整交易链条，通过关联关系证明、损失实际承担凭证、索赔权利确认文件等材料，证明境外销售主体的损失最终由新加坡委托人实际承担；同时论证该损失传导模式属于跨境贸易中的常见商业形态，为卖方订立合同时应当预见的违约后果，最终确立委托人的完整索赔权。

四、本案适用的权威法律依据

（一）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

1.第二十五条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

2.第三十五条第一款：卖方交付的货物必须在数量、质量和规格上符合合同规定，并应按照合同所要求的方式装箱或者包装。

3.第七十四条：一方违约所造成的损害赔偿额，应等于另一方因违约所遭受的包括利润损失在内的损失，但不得超过违约方在订立合同时已经预见或者应当预见到的、作为违约可能产生的结果所造成的损失。

（二）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

3.《中华人民共和国仲裁法》第六十二条：当事人应当履行仲裁裁决。一方当事人不履行仲裁裁决的，另一方可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定向人民法院申请执行。

五、基于本案经验的实务建议

结合国樽新加坡办公室多年东南亚对华贸易法律服务经验，针对新加坡及东南亚跨境采购企业提出三点实务建议：

1.质量条款精细化约定：在采购合同中明确区分主产品与配套部件的质量标准、验收流程与异议期限，对核心配套产品单独约定违约责任与损失计算方式，避免因 “主产品合格” 规避配套部件质量责任。

2.跨境证据闭环管理：出现质量争议后第一时间以书面形式提出正式异议，同步留存终端反馈、第三方检测报告、补救沟通记录、损失凭证等全链条材料；对境外形成的证据及时进行翻译、公证，确保证据在境内仲裁或诉讼程序中的效力。

3.争议解决前置规划：跨境贸易合同优先约定仲裁作为争议解决方式，选择涉外案件经验丰富的仲裁机构；发生纠纷后 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，统筹境内外程序与证据，避免因拖延导致证据灭失或财产转移。