股东约定只占干股、不用出资，受法律保护吗？|公司法研

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很多企业在设立时，股东之间会作出一些内部约定，比如某位股东只占干股、不需要实际缴纳出资，出资义务由其他股东承担。这种安排在创业初期很常见，股东之间基于信任、资源互补或者股权激励等考虑，往往认为只要大家说好了，事情就这么定了。那么这样的约定，法律上究竟是否有效呢？

经典案例

A公司是一家餐饮公司有三名股东，在公司登记备案材料中均显示未实缴出资。其中一名股东甲认缴出资额为100000元，持股20%，出资方式为货币出资。

2025年8月，A公司因拖欠房屋租金、物业管理费等被房东乙起诉，法院判决A公司支付相关款项。判决生效后，乙申请强制执行，但因A公司名下无任何财产可供执行，案件无法推进。乙遂再次起诉，要求A公司的三名股东在未出资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。庭审中，甲确认其未实际出资，但称股东内部约定其持有干股，不需要履行货币出资义务。

法院认为，甲作为公司登记公示的股东，其与股东之间的内部约定不能对抗善意债权人乙。甲亦确认其并未实际缴纳出资，故法院对该抗辩意见不予采信，判决三名股东在未缴纳出资范围内对A公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。

风险提示

股东之间关于干股不用出资的约定，在股东内部确实有效，分红等内部事务可以按约定执行。但这个约定只约束股东之间，不能对抗公司外部的债权人。一旦干股股东被登记在工商信息上，对外就是公示股东，公司欠债还不上时，债权人可以要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。干股股东承担责任后，可以依据内部约定向实际出资股东追偿。

公司治理建议

股东应如何避免因内部“干股”约定而对外承担出资责任的风险？我们建议：

1、签订书面干股协议并明确追偿条款

股东之间关于干股的约定必须形成书面文件，不能仅停留在口头。书面干股协议应当明确约定出资义务由谁承担、分红的比例如何确定。尤其要专门设置对外责任的追偿条款，约定如果干股股东因对外承担了出资责任，实际出资股东应当在多长时间内、以什么方式进行赔偿，赔偿范围包括本金、利息、诉讼费、律师费等，逾期不赔偿的违约金标准是什么。没有这个条款，干股股东承担了对外责任之后再去追偿，可能会面临实际出资股东推诿、拖延甚至无力赔偿的风险。协议应当由全体股东签字确认，各股东各执一份原件妥善保管。

2、持续关注公司经营情况并督促实缴出资

干股股东不能因为内部约定了不用出资，就对公司的经营状况不闻不问。只要被登记为股东，对外就要承担股东的责任。干股股东应当定期了解公司的财务状况、负债情况和偿债能力，关注公司是否存在被债权人起诉的风险。一旦发现公司经营出现困难、债务可能无法清偿，干股股东应当及时与实际出资股东沟通，督促其尽快履行出资义务或采取措施化解债务风险。如果干股股东对公司的风险一无所知，等到债权人找上门来才发现问题，往往已经来不及采取措施了。

3、发生风险后及时启动追偿程序

如果干股股东已经因为对外承担了出资责任而遭受损失，应当第一时间依据干股协议向实际出资股东发送书面追偿函，明确要求其在指定期限内支付赔偿款项。若实际出资股东逾期不予回应或拒绝支付，干股股东应当及时向人民法院提起诉讼，同时将干股协议、债权人起诉材料、法院判决书、付款凭证、追偿函及送达记录等全部证据整理归档，确保在诉讼中有完整的证据链支持其追偿请求。更多关于股东出资的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【公司法研324】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科股权高级合伙人/律师

盈科上海管理委员会 副主任

盈科上海公司法律事务部 主任

上海国际法律服务枢纽涉外人才

复旦大学EMBA24级/行动EMBA校长18期

上市公司商学院《企业法律风险》主讲导师

上海律协海事海商专业委员会 委员

上海市工商联数字经济商会会员

上海新联会科创服务团专家律师

上海市侨联青年委员会专家人才

普陀区归国华侨联合会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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