延期履行已近10年！“西北建材巨头”同业竞争难解

历经十年仍未找到解决方案，当营收与资产大幅缩减，宁夏建材的同业竞争之路该何去何从。

徐凡淋 付珊珊丨文

西北建材巨头的同业竞争承诺，历经十余年仍未找到解决方案。

8月10日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）发布《关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行避免同业竞争承诺的公告》，宁夏建材股东会审议通过2年内履行前述解决同业竞争的承诺。

西北建材巨头宁夏建材、天山材料股份有限公司（简称“天山股份”）及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山”）的同业竞争承诺数次延期履行，这已不是首次。

早在2017年12月，中国建材集团作为三方实控人作出《关于避免与宁夏建材同业竞争的承诺》，承诺公告日起3年内，按照证券监管部门要求，运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等方式，推进业务整合解决同业竞争问题。

然而，出乎意料的是，承诺的履行一再延期。

2020年12月，宁夏建材发布公告称中国建材集团发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺延期3年履行。

3年后，2024年8月，宁夏建材再发公告，同业竞争承诺再延期2年履行。加上此次最新公告，该承诺的延期履行已近10年。

承诺为何一再延期，又将如何解决？8月12日，山海新财经致电宁夏建材了解情况，公司证券事务部相关人员表示，宁夏建材与天山股份同属中国建材旗下企业，在水泥业务存在同业竞争关系，早在2009年已提出合并解决同业竞争关系，2017年作出解决承诺，2022年重组方案被上交所交否定，做了大量工作，目前仍未找到合适的解决方案。

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承诺履行“一波三折”

宁夏建材、天山股份、祁连山的同业竞争关系2009年就已存在。早在2010年，中国建材集团便出具承诺，计划5年内梳理西北水泥板块，统一上市平台。

公开资料显示，宁夏建材成立于1998年，总部位于宁夏回族自治区银川市，2003年在上海证券交易所上市。主要经营水泥、水泥熟料、混凝土的制造与销售。拥有13家水泥生产企业、3家商混企业、1家固井材料企业、3家数字物流企业，分布在宁夏、甘肃、内蒙古、天津、湖南等省区。截至2025年9月30日，公司总资产104.37亿元。

天山股份、宁夏建材、祁连山3家上市公司区域水泥业务高度重合，均为水泥、水泥熟料及商品混凝土等建材产品的生产和销售，业务横跨新疆、宁夏、甘肃多省区市场，存在同业竞争问题。

2016年8月22日，在深化国有企业改革的背景下，中国建材集团与中材集团进行合并重组，合并更名为中国建材集团有限公司，并作为重组后的母公司。中国建材集团成为宁夏建材、天山股份、祁连山的实际控制人。

2017年，为落实国资委落后过剩产能优化重组战略要求，中国建材作为控股股东，于2017年12月作出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺“中国建材股份与中国中材股份重组前存在的同业竞争关系，自本承诺出具日起3年内，并力争用更短时间，按照相关证券监管部门要求，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”

然而，解决同业竞争关系的推进一波三折，并不顺利。

2020年7月，中国建材推动天山股份以发行股份及支付现金的方式收购中国建材股份持有的水泥等资产，因涉及多家上市主体，且上市主体整合方案需考虑市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序复杂。

2020年12月，中国建材首次发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述解决同业竞争承诺的履行延期3年至2023年12月。

2022年4~5月，中国建材分别推动宁夏建材和祁连山的重大资产重组，祁连山的重大资产重组项目于2023年12月完成交割，由天山股份委托对祁连山置出资产进行经营管理。

2022年4月，为推动基础建材板块相关企业同业竞争问题的解决，打造中国建材集团所属数字化服务的一体化业务平台，中国建材股份推进将宁夏建材水泥等相关资产出售予天山股份并吸收合并中国建材信息技术股份有限公司（简称“中建信息”）的重组方案。

从重组方案来看，宁夏建材本次重大资产重组的思路为剥离原有的水泥资产至天山股份，置入ICT增值分销及数字化资产新三板挂牌公司中建信息，实现战略转型，方案包括换股吸收合并、资产出售及配套募集资金三部分。

2024年1月16日，上海证券交易所（上交所）并购重组审核委员会审议宁夏建材重大资产重组方案，审议结果为不符合重组条件或信息披露要求。

2024年1月23日，宁夏建材收到上交所出具的《关于终止对宁夏建材集团有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》，方案被否决，并终止审核。

上交所问询内容中有一条，“请上市公司代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分布置出水泥业务的原因，上市公司3年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可行性。”

宁夏建材此次方案中，以换股吸收合并、资产出售互为前提条件。那么，其资产出售不成立，换股吸收合并这一方案就不能实施。

此外，之中两个无法绕开的问题是，第一，中建信息彼时应收账款规模偏高，回款稳定性没能完成充分论证；第二，监管无法确认本次交易可以切实提升上市公司整体资产质量，存在损害中小股东权益潜在隐患。

中国建材集团在综合考虑内外部因素后，决定终止宁夏建材上述重组方案。

2024年8月9日，中国建材集团、中国建材股份再次作出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺延期2年履行。

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营收与资产大幅缩减

宁夏建材在2024年年度财报中提到，解决同业竞争承诺的确切的最后期限是2026年8月28日。

然而，当最后期限将至，承诺仍未履行，宁夏建材再发公告延期2年。

综合宁夏建材近几年财报数据来看，水泥业务营收与盈利能力大幅减弱，或将让同业竞争承诺的履行进一步拉长。

宁夏建材财报数据显示，2025年度营业收入51.73亿元，较2024年度营业收入86.53亿元下降40.22%。

截至2025年末，宁夏建材固定资产原值为98.89亿元，累计折旧56.98亿元，减值准备4.99亿元，账面价值为36.91亿元。2025年度计提固定资产减值准备1.41亿元。

宁夏建材2026年第一季度数据显示，第一季度营业收入4.61亿元，较上年同期的8.77亿元，大幅缩减47.44%；利润总额、归属上市公司股东净利润、扣非净利润连续2年均为负数，处于亏损状态。

近年来，地产、基建上下游景气度回落，水泥行业盈利能力承压，在行业低谷仓促完成水泥资产内部划转，极易造成国有资产估值缩水，不符合国有资产保值增值硬性考核要求。

叠加近3年来，证监会持续收紧上市公司承诺管理，提高对同业竞争履约、资产重组审核标准，对资金注入、股权转化、财报、风控、盈利预测材料、合规筹备周期大幅拉长。

不论是中国建材还是宁夏建材均需时间设计更为稳妥的方案，兼顾央企考核、上市公司发展、中小股东三方权益，不敢仓促落地。

短期内没有完备的方案，申请延期履行成了合规层面的唯一可行选择，也是再次延期的直接原因。

宁夏建材方面表示，申请延期履行是基于目前实际情况作出，公司将继续保持现有业务，中国建材集团、中国建材股份将继续履行承诺，不会利用实控人与控股股东的地位损害宁夏建材的利益。

8月10日，宁夏建材开盘跌停。8月13日开盘，宁夏建材每股报12.66元，总市值58.77亿元，仍呈下跌走势。