上市公司频现1元甩卖资产 “刮骨疗毒”潜藏司法风险

证券时报记者 王军

近日，一纸应诉通知书，把上市公司“1元转让股权”操作，再次推到了聚光灯下。

8月5日，华阳新材发布公告，公司收到山西省平定县人民法院应诉通知书。原告山西云卓建设集团有限公司（简称“云卓建设”）认为，华阳新材以1元的对价转让子公司股权属于逃避债务行为，云卓建设请求撤销该次股权转让。

据证券时报记者不完全统计，2026年以来，已有十余家上市公司先后发布公告，以1元的名义对价挂牌出售旗下子公司的股权。被低价甩卖的子公司股权的标的多数业绩连续亏损，不少甚至处于资不抵债的状态。

在业内人士看来，这类“白菜价”转让的表层逻辑，主要是上市公司急于将亏损资产从合并报表中剥离，优化当期的财务报表，从而保住上市资格，维持自身在资本市场的正常融资能力，但交易边界模糊，低价转让不良资产背后潜藏着更大的风险。

被甩卖公司普遍资不抵债

正常市场交易中，股权具备价值才会产生交易对价。当公司持续亏损、债务高企，继续“输血”只会扩大损失，上市公司以1元象征性价格出让股权，目的是甩掉不良包袱。

据证券时报记者不完全统计，2026年以来，已有十余家上市公司公告，拟1元转让子公司股权。这些被以象征性对价甩卖的标的，多数早已深陷经营泥潭：公司的业绩连续亏损，核心业务失去造血能力；债务总规模超过账面资产总额，资不抵债已是普遍现象。

比如，中成股份在8月11日发布公告，公司子公司拟通过境外公开征集意向受让方的方式，转让下属公司马来西亚亚德有限公司（简称“马来西亚亚德”）100%股权，转让价格不低于1元。

根据公告披露的财务数据，马来西亚亚德已陷入资不抵债的困境。截至2025年底，该公司营业收入1284.91万元，资产约1.49亿元，负债约2.55亿元，所有者权益为-1.06亿元。

华阳新材在1元转让子公司股权的公告中也提到，被转让子公司截至2025年末的总资产3.55亿元，净资产为-1.04亿元；2025年的营业收入为1019.76万元，净利润亏损9623.21万元。

从转让路径来看，上市公司1元处置亏损子公司股权以对外转让为主，相关案例占比超八成。其中，部分上市公司公开挂牌征集第三方受让方，还有部分公司与无关联第三方签署协议转让。此外，也有少数公司为关联转让，上市公司将相关标的交由控股股东、实际控制人承接。

从行业分布上，被剥离资产覆盖商业零售、节能环保、工程建设、影视文化等多个赛道。业内分析人士表示，受行业景气度下行、项目投产效益不及预期、跨界整合效果不佳等多重因素拖累，这类子公司常年“失血”，持续侵蚀上市公司利润。在此背景下，清理非主业亏损资产，已经成为上市公司缓解经营压力、优化资产负债表的重要选择。

复旦大学管理学院副教授唐跃军接受记者采访时指出，相关资产陷入持续亏损、资不抵债困境，根源在于公司治理事前缺乏有效监督，战略布局未能保持聚焦。

不良资产风险形成既定事实后，“1元甩卖”是企业在现有制度框架内做出的理性纠错。在他看来，这种低价剥离不良资产的方式如同资本市场的“刮骨疗毒”，虽能够快速止血、缓解短期危机，但如果无法根除底层治理短板，企业依旧难以实现自我“造血重生”。

剥离不良资产并修复报表

资不抵债是“1元甩卖”出现的客观前提，优化财务报表、保住上市资格，清理不良资产、收缩战线回归主业，是上市公司推进此类交易的根本目的。

按照企业会计准则相关规定，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。当子公司股权完成100%转让，标的不再纳入母公司合并财务报表的合并范围，后续产生的亏损以及资不抵债情况，将不再拖累上市公司。

记者梳理发现，进行子公司股权低价转让的上市公司多数经营承压。ST易购、供销大集、启迪设计、星星科技、*ST花王、领湃科技、大晟文化、华阳新材等多家公司2025年归母净利润录得亏损，或业绩出现大幅滑坡；财务杠杆方面，ST易购、大晟文化、华阳新材截至2025年末资产负债率在90%以上。

从转让目的来看，多数公司称，低价出让子公司股权，旨在出清低效亏损资产、理顺产业布局，进而改善整体经营效益。还有部分公司明确表示，此举意在压降公司债务、收缩非核心业务，通过聚焦主业实现资产负债结构优化。

深圳资瑞兴投资有限公司研究总监邢奕才对记者表示，1元交易的核心不在于转让资产，而在于剥离负债包袱。受让方取得股权的同时往往需要全额承接标的公司债务；净资产为负、持续亏损的子公司留在表内会同时侵蚀利润、推高负债率、埋下担保风险，承债式剥离出表后，“美化”报表效果立竿见影。

邢奕才进一步指出，1元交易如果是“止损型”剥离负债包袱，报表改善有基础；但如果只是“腾挪型”将亏损和债务转移到表外非上市主体，风险依然会存在。

对于连续亏损、面临退市风险警示的ST类公司而言，这笔账面收益往往成为调节年度盈亏、规避退市红线的重要手段。比如，佳沃食品因收购智利三文鱼企业股权造成持续大额亏损，2019年至2024年公司连续六年归母净利润均为负值，累计亏损规模超过40亿元。2025年6月，佳沃食品宣布以1元的价格甩卖掉了该业务。

根据2025年年度报告，截至2025年底，佳沃食品归母净资产为2.75亿元，由负转正。今年5月，公司股票撤销退市风险警示及其他风险警示，实现了财务保壳。

“1元资产处置往往能改善后续的报表利润，进而帮助部分公司实现保壳的诉求。”华辉创富投资总经理袁华明向记者表示，这种操作本身不创造价值，只是为转型争取了时间窗口。如果上市公司主业不具备造血功能，公司的上市地位以及融资能力仍可能会受影响。

背后潜藏恶意逃债风险

在合理不良资产处置之外，“1元甩卖”可能带来的恶意转移风险、逃避债务情形值得警惕。

今年1月，浙江省高级人民法院公布了2025年典型案例，江山某家居公司因经营不善，公司资金链断裂，自2024年7月起，陆续被职工、供货商等起诉，诉讼债务总额超过350万元，其中包含43名职工的工资60余万元。然而，就在债务危机全面爆发前，该公司三名原股东，各自以“1元”价格，将所持股权全部转让。

经法院查明，新入主的投资企业涉及多起被执行案件，新任法定代表人也因此被采取“限高”措施。更值得注意的是，双方签订的《企业债务服务合同》显示，所谓的“1元转让”并非真实交易。根据该合同约定，原股东将公司965万元的债务一并转移给新股东，而公司则需向新股东支付48万余元的“背债费”。

最终，江山市市场监管局根据《行政许可法》《市场主体登记管理条例》相关规定，认定该次股权变更属于“隐瞒重要事实取得市场主体登记”的行为，依法予以撤销。

北京京平律师事务所律师王立江向记者表示，公司在明知背负大量债务，特别是拖欠职工劳动报酬的情况下，以明显不合理的“1元”象征性价格转让全部股权，其根本目的并非真实经营需要，而是恶意逃避债务清偿责任。

在他看来，若股东滥用公司法人独立地位与有限责任，转让股权并逃避债务，不仅严重破坏了市场主体登记信息的真实性，扰乱了市场秩序，更直接侵害了职工等债权人的合法权益。即便股权转让已经完成工商变更，原股东也不能完全免责，法院可以基于“恶意逃废债”直接追回原股东。

王立江进一步指出，企业面临债务压力时，不宜试图依靠低价股权转让“金蝉脱壳”。如果必须转让，转让价格要合理，受让人要有实际的经营能力和偿债能力。同时，转让后及时向债权人披露转让情况，积极协商债务重组、分期清偿等方案。

(实习生童益对本文亦有贡献)