先分红578.06万元再转让 惠发食品939.59万元接盘亏损子公司少数股权

8月13日，惠发食品（603536.SH，股价9.95元，市值24.12亿元）召开第五届董事会第十四次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

根据公告，惠发食品拟以现金方式，收购北京通泰餐饮有限责任公司（以下简称“北京通泰”）持有的北京久恒惠通供应链管理有限责任公司（下称“久恒惠通”）49%股权。交易完成后，上市公司对久恒惠通持股比例将由51%提升至100%，久恒惠通成为惠发食品全资子公司。

《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，这笔关联交易时点颇为微妙：久恒惠通2025年实现净利润550.81万元，2026年上半年却亏损288.97万元；而在股权转让实施前，双方将先行对久恒惠通578.06万元未分配利润进行分配。

图片来源：每经媒资库

近乎零溢价收购 939.59万元实现全资控股

资料显示，久恒惠通成立于2019年5月，由惠发食品与北京通泰共同出资设立，原名为北京惠达通泰供应链管理有限责任公司，2025年9月变更为现名。公司注册资本3000万元，惠发食品出资1530万元，持股51%；北京通泰出资1470万元，持股49%。

交易对方北京通泰成立于1999年8月，法定代表人为丁生春，实际控制人为朱洪兴（持股47.69%），主营业务为向北京市多所中小学提供学生营养餐服务。

公告显示，本次交易定价以北京中众利安房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告为依据。评估基准日为2026年6月30日，采用资产基础法评估，久恒惠通股东全部权益市场价值为2495.60万元，相较账面净资产2495.79万元，增值-0.19万元，增值率‑0.01%。在此基础上，扣除评估基准日后、股权转让前拟分配的未分配利润578.06万元，对应净资产为1917.54万元，北京通泰所持49%股权对应的转让价格为939.59万元。

本次收购资金来源于上市公司自有资金，价款分两期支付：2026年8月21日前支付50%，2026年9月15日前支付剩余50%。双方约定，在股权登记手续先决条件满足后5个工作日或2026年9月30日前（以两者较晚者为准）完成交割。交割先决条件包括惠发食品支付首笔转让款，以及北京通泰结清对久恒惠通的全部账面欠款。

本次交易被认定为关联交易，原因系惠发食品副总经理李玉军担任久恒惠通董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，北京通泰被认定为上市公司关联法人。本次交易不构成重大资产重组，属于公司董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。

公告显示，该议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议及审计委员会审议通过。独立董事与审计委员会一致认为，本次交易定价不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在利用本次交易向任何主体实施利益输送的情形。惠发食品表示，本次收购旨在“进一步完善公司治理结构、强化对子公司整体经营及战略布局的管控能力”。

标的由盈转亏净资产骤降 关联方先分红后离场

尽管交易程序完备、评估增值率几乎为零，但标的资产的财务数据变化，让这笔收购显得不同寻常。

根据本次交易评估报告披露的数据，久恒惠通2025年度经审计营业收入为1.99亿元，净利润550.81万元；2026年1至6月，公司营业收入仅2468.98万元，净利润‑288.97万元，扣除非经常性损益后的净利润‑288.65万元。不难看出，久恒惠通上半年营收不足去年全年的13%，经营由盈利直接转为亏损。

更值得关注的是净资产的变动。久恒惠通2025年末净资产为5385.88万元，到2026年6月30日已降至2495.79万元，半年时间净资产减少约2890万元。而该公司2026年上半年仅亏损288.97万元，净资产缩减幅度远大于当期亏损规模。公告披露，评估基准日后、股权转让实施前，久恒惠通将分配578.06万元未分配利润。

按照先行分红安排，578.06万元未分配利润将由全体股东按持股比例分配。其中北京通泰按49%持股比例可分得约283万元，叠加939.59万元股权转让款，北京通泰在本次交易中合计可获得约1223万元。在标的刚由盈转亏的节点，这套“先分红、后转让”的交易安排，令退出方的收益相对确定。

从收购方来看，惠发食品自身经营压力仍存。定期报告显示，2021年至2025年，公司五年间有四年出现年度亏损。其中2025年实现营业收入14.10亿元，同比下降26.78%；归母净利润‑6955.19万元，同比下滑319.34%。公司在年报中将业绩下滑归因于冻品市场竞争激烈以及学校团餐市场政策变化。2026年一季度，公司归母净利润70.09万元；根据半年报业绩预告，公司上半年归母净利润预计为320万元‑400万元，但盈利主要来自非经常性损益，扣非净利润预计仍亏损500万元至650万元。

在主营尚未走出困境、扣非净利润仍为负值的情况下，惠发食品以自有资金近千万元收购一家由盈转亏子公司的少数股权，其后续整合效果有待观察。

从行业背景看，惠发食品主营速冻预制菜，久恒惠通承担的餐饮食材供应和智慧餐厅业务，是公司向团餐渠道延伸的重要布局。而北京通泰深耕北京中小学营养餐领域二十余年，双方2019年合资成立久恒惠通，本是食材供应与团餐渠道的协同。惠发食品在2025年年报中特别提及“学校团餐市场政策变化”对经营的影响，这一变化是否也影响了合资公司的走向，公告并未详述。

每经记者注意到，惠发食品公告同时提示风险：目标公司未来业绩将受到宏观经济、产业政策、市场环境等多重因素制约，若出现宏观波动、行业发展不及预期、市场竞争加剧等情况，存在短期内难以快速改善经营业绩的风险。