优必选施展“资本术”：折价近99%股权激励，挪3.87亿港元偿货款

8月10日，优必选连发三份公告，将H股股权激励、银行授信申请、配售募资用途变更三项议案同步推上临时股东大会议程。其中，“顶格”设计的H股激励计划与并购资金转向供应链付款的调整，成为市场关注的焦点。

公告显示，优必选董事会于8月10日决定建议采纳H股激励计划，计划授权限额为5034万股H股，约占采纳日期已发行股份总数的10%。同时，董事会还决定申请银行信贷以支持公司业务扩展和营运资金需求，具体安排待股东会批准。

此外，截至今年7月31日，优必选已动用配售事项所得款项净额约26.16亿港元，未动用部分约为4.39亿港元，董事会决议将其中3.87亿港元由“投资或收购本集团业务价值链内潜在的上游或下游目标”类别，重新分配至“向供应商及服务提供商付款”类别。

8月11日，优必选股价上涨1.19%，报收89.65港元/股。

授予价“1元/股”折价近99%

作为“港股人形机器人第一股”，优必选成立于2012年3月，产品涵盖了多个行业的企业级和消费级广泛应用场景。2023年12月29日正式于港交所挂牌上市。

本次拟推出的H股股份激励计划，是优必选上市后的第二次此类计划，上一次是在2024年。

两者的不同之处在于，2024年方案虽然同为10%上限，但股票来源是受托人用公司资金按市价从二级市场买入H股，不直接增发新股；2026年方案则是发行新H股。

根据公告，优必选计划项下授予的股份为新发行H股，不涉及存量股份转让，也不会消耗公司的现金储备及配售募集资金。

从计划核心条款来看，优必选本次激励股份统一授予价仅为人民币1元/股，激励覆盖对象聚焦公司核心管理层与内部骨干员工，包含非独立董事、高级管理人员及核心技术、业务骨干，是针对核心团队的专项激励计划。公开信息中，优必选的激励计划有效期为自采纳之日起10年，整体方案需经公司股东大会及港交所双重审批后方可正式生效，目前已进入股东大会审议环节，最终落地与否仍待股东表决结果。

对于这一“顶格”设计的激励方案，资本市场人士有着不同角度的解读。汇生国际资本总裁黄立冲告诉《国际金融报》记者，从池子上限看，优必选此次给出10%的H股激励属于高位、顶格设计，但不能直接说它“过度激励”，“10%恰好就是港交所允许的Scheme mandate（计划授权）天花板”，由于是新股发行，黄立冲指出其中隐患，“新方案如果未来使用得很快，老股东面对的是实实在在的稀释。”

另一方面，截至8月11日港股收盘，优必选报收89.65港元/股，按当前汇率换算，此次发行1元/股的折价率高达98.7%，被市场热议。黄立冲直言，每股人民币1元的授予价，本质上是非常低的象征性对价。

按照8月11日收盘价89.65港元/股以及当前汇率计算，激励对象每股账面获利超过88港元，若本次10%的激励股份实现全额行权，激励覆盖的对象将合计获得超44.3亿元的收益。然而，接近99%的折价幅度与超44亿元的潜在账面收益，对应的却是尚未披露的业绩考核门槛。在公司持续亏损的背景下，市场上关于“利益输送”的质疑声也随之而来。

不过，推出H股激励在港股科技公司中并非个例，今年同样以18C章上市的壁仞科技、云知声也先后公布了各自的H股激励方案，二者的解锁规则恰好可以作为参照。壁仞科技与云知声的H股激励方案均遵循港股主流设计，设置服务期限和绩效目标的双重解锁条件，要求最短归属期不低于12个月并实行分批阶梯式归属，同时明确了绩效不达标、非正常离职等情形下的股份失效与追索规则。

而优必选本次拟推出的激励计划目前仅披露框架内容，核心的业绩考核指标尚未对外公布。财务数据显示，公司近四年累计亏损金额已突破42亿元，其中2025年单年亏损额度达到7.9亿元，持续亏损的经营现状与大额低价股权激励形成的反差，正是市场争议的核心来源。

3.87亿港元并购资金转向供应链付款

如果说H股激励的争议集中在“股东权益让渡”，那么募资用途的调整，则直接指向优必选当前经营重心的切换。

本次募资用途调整，针对的是优必选此前配售事项的剩余未动用资金。按照最初的募资规划，该笔配售款项中，有较大比例资金原定用于“投资或收购集团业务价值链上下游潜在标的、进行行业整合或设立合资企业”，即产业链并购整合方向。

截至7月31日，优必选已动用配售事项所得款项净额约26.16亿港元，未动用部分约为4.39亿港元。董事会决议将该笔资金调出3.87亿港元，重新分配至“向供应商及服务提供商付款”类目。至此未动用部分仅剩0.52亿港元。

对于本次调整，公司官方给出的核心理由是，已完成对锋龙电气的收购，目前无其他计划投资或收购集团业务价值链内的潜在上下游标的，或与相关行业整合或成立合营企业，将资金转用于供应链付款，可提升募集资金使用效率，保障生产交付稳定性。

在业内人士眼中，把并购资金转成供应商付款，或是当前机器人行业的一种行业共性。高工机器人分析师陈俊告诉记者，从行业特点来看，人形机器人行业具有研发周期长、资金投入大、技术迭代快的特点，产品研发、销售等费用较高。同时，机器人硬件成本占比高，从小批量研发到量产的过程将推高供应链资金占用。

行业共性之外，优必选自身的业绩变化，或是推动这次资金调整更直接的原因。

资料显示，优必选2025年全尺寸具身智能人形机器人收入已经达到约8.21亿元，同比增长超过22倍，公司披露年末全尺寸机器人年化产能已经超过6000台。黄立冲认为，公司已经进入一个比过去更需要供应链现金的阶段。

收入高速增长的另一面，是现金流端的持续承压。2025年优必选虽然收入突破20亿元、毛利率提高到37.7%，净亏损同步收窄，但全年仍未盈利，亏损约7.9亿元，经营活动消耗现金约7.84亿元。

优必选的年末账面现金约48.88亿元，但并非全部来自自身的“造血能力”。公司同时明确披露，相当一部分现金来自此前多轮H股配售。

值得关注的是，2025年底应付账款从约5.48亿元升至7.01亿元，其中超过一年的应付款从约0.77亿元升至1.73亿元，公司对此解释为其中一部分与项目验收周期较长有关。账期拉长的背后，是供应链端资金占用的持续增加。

黄立冲点评道，2025年优必选人形机器人收入高速增长、千台级量产交付已经开始，真正的难题开始由“机器人能不能做出来”变成“能不能稳定量产、客户是不是重复采购、毛利率能不能提高、现金能不能回来”。在他看来，优必选正在从资本驱动的扩张阶段，往交付驱动的商业化阶段切换，并购资金的调整也是应对这种压力。

多项议案最终能否通过，仍待8月26日临时股东大会的投票结果。而无论结果如何，优必选当前面临的“量产爬坡与资金效率”的考验，亦是所有人形机器人企业从实验室走向市场时都必须回答的问题。

陈俊指出，当前人形机器人尚处商业化早期，绝大多数企业尚不具备稳定造血能力。一方面，整机、零部件、具身算法等研发投入高，量产备货、场景拓展持续消耗现金；另一方面人形机器人目前智能化水平不足，行业大规模落地订单偏少，回款周期偏长，经营收入难以覆盖刚性支出，仅靠自有资金无法持续运转。因此外部资金的支持是非常重要的资金来源。