真实交易受保护，虚假交易被否定——法院如何审查民办学校关联交易？——裁判规则篇：真实性与对价公允性的司法审查

关联交易本身不是“原罪”，但一旦上了法庭，法院问的第一句话永远是：这交易，是真的吗？价格，合理吗？

一、从“形式审查”到“实质审查”：法院不再只看合同

2021年9月1日，《实施条例》正式施行，首次对民办学校关联交易作出系统性规定。此后，大量涉及民办学校关联交易的纠纷涌入法院。

过去法院对关联交易的审查更多停留在“合同有没有签字盖章”的形式层面，但近年来的裁判趋势已经发生了根本性转变，法院对关联交易的审查，已从形式审查走向实质审查。核心标准只有两条：一是交易是否真实发生；二是对价是否公允。

换句话说，一份签了字、盖了章的关联交易合同，到了法庭上远远不够。关联方必须能够证明：我们确实提供了这些服务/商品，且价格没有偏离市场公允水平。做不到？那就面临“全额返还”的法律后果。

本文我们将通过三组典型判例，深度解析法院如何在“真实交易 vs 虚假交易”与“对价公允性”两个维度上亮剑。

二、对比案例组：真实交易受保护 vs 虚假交易被否定

【案例A】

真实交易：举办者妻子出租房屋，学校拒付租金被驳回

案号：(2025)辽1303民初9号

基本事实：

2020年6月，英某学校举办者张某某的妻子刘凤荣，将其名下土地及房屋出租给学校使用，年租金108万余元。2024年8月，刘凤荣将房产赠与并转让给女儿张某。学校继续占有使用房屋，却拒绝与张某签订租赁合同、拒付2024年度租金。

学校的主要抗辩理由是：刘凤荣系举办者配偶，属于利益关联方，案涉租赁构成关联交易，因此拒绝支付租金。

法院认定：

法院认为，学校虽然主张租赁属于关联交易，但未提交任何证据证明该交易存在价格不公或其他违法情形；更重要的是，法院明确指出，关联交易问题“不属于本案审理范围”。

依据《民法典》关于不定期租赁的规定，法院判令学校支付租金1082254元及相应利息。

裁判启示：

第一，主张关联交易须承担举证责任。学校要想以“关联交易”为由拒付租金，必须拿出证据证明交易存在问题。光凭一句“你是关联方”，法院不买账。

第二，真实的交易不因关联方身份被否定。学校确实占用了房屋，确实获得了使用利益，该付的钱就得付。关联方身份不是“免付金牌”。

第三，合同相对性原则优先。租赁纠纷归租赁纠纷，关联交易是否合规归行政审查或另案处理，法院不会在一个租金支付诉讼中越界审理关联交易的合规性问题。

【案例B】

虚假交易（一）：360万“咨询费”“会议费”“培训费”，全额返还

案号：(2022)鲁0791民初2697号

基本事实：

2021年6月至7月，潍坊瀚声学校向关联公司——山东二七一管理顾问有限公司（与学校受同一实际控制人赵某2控制）支付了共计360万元，名目分别为“咨询费”180万元、“会议费”40万元、“培训费”140万元。

学校举办者潍坊茂源旅游开发有限公司随后提起诉讼，要求返还该款项。

关键细节：关联方二七一顾问公司及其相关人员均未到庭参加诉讼，也未提交任何能够证明上述咨询、会议、培训服务真实发生的证据。

法院认定：法院认定该交易构成关联交易，且关联方对交易的真实性和合理性负有举证责任。二七一顾问公司“应当承担举证不能的法律后果”。

判决：二七一顾问公司全额返还360万元及相应利息。

【案例C】

虚假交易（二）：146万“研学费用”，同样无证据，同样全额返还

案号：(2022)鲁0791民初2694号

基本事实：同一时期，瀚声学校还向另一家关联公司——山东二七一旅行社有限公司转账146万元，名目为“研学费用”。同样，该关联公司未到庭、未举证，未能提供任何关于研学活动的证据。

法院认定：与2697号案裁判逻辑完全一致：关联交易真实性的举证责任在关联方，举证不能则承担败诉后果。

判决：全额返还146万元及相应利息。

【三案对比，一目了然】

对比维度

案例A（英某学校租赁案）

案例B/C（瀚声学校服务费案）

交易基础

房屋实际被学校占有使用

无任何服务发生的证据

举证情况

出租方完成了“学校占用房屋”的举证

关联方未到庭、未举证

法院态度

保护真实交易，判令支付对价

否定交易真实性，判令全额返还

法律后果

支付租金108万+利息

分别返还360万+146万及利息

三、五大核心启示：从三案对比中提炼裁判规则

启示一：关联方身份不是原罪

三案中的交易相对方均属于利益关联方（举办者配偶、同一实控人控制的公司），但法院并未因“关联方”这个身份标签直接否定交易效力。案例A的租赁交易因真实发生而受保护，案例B/C的服务费交易因无真实服务证据而被否定——分水岭在于交易实质，而非交易主体身份。

《实施条例》对非义务教育阶段民办学校的关联交易采取的是“规范+监管”而非“一刀切禁止”的立场。合法合规、真实公允的关联交易，是受法律保护的。

启示二：交易真实性是基础中的基础

法院审查关联交易的起点永远是：这笔交易到底有没有真实发生？

在案例A中，学校持续占有使用房屋，这是客观事实，无法否认。在案例B/C中，360万的“咨询+会议+培训”服务和146万的“研学”服务，没有任何会议记录、培训材料、研学行程、参与人员名单等证据支撑——法院自然不会认可。

启示三：举证责任在关联方，不在质疑方

这是最关键的裁判规则，也是关联方最容易踩的坑。

关联交易中，关联方对交易的真实性、合理性、必要性负有举证责任。当举办者或利益相关方对关联交易提出质疑时，不需要质疑方证明交易“有问题”，而是需要关联方证明交易“没问题”。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条确立的高度盖然性证明标准，在此类案件中得到了严格适用。关联方“未到庭+未举证”=举证不能=败诉。

启示四：真实交易也需要对价公允

案例A中交易被保护，并不意味着对价问题不重要。事实上，如果学校的抗辩策略不是简单地说“关联交易所以不付钱”，而是提交证据证明“108万的年租金显著高于市场价格”，结果可能完全不同。

真实性解决的是“付不付”的问题，公允性解决的是“付多少”的问题。 两者缺一不可。

启示五：关联交易合规问题可能需要另案处理

案例A中，法院明确表示关联交易的认定“不属于本案审理范围”。这提示了一个重要的程序法规则：民事诉讼中的关联交易争议，法院通常仅在合同纠纷的框架内审理；涉及关联交易是否违反行政管理规范、是否需要行政处罚等问题，可能需要通过行政途径或另案诉讼解决。行政监管与司法审查既各有侧重，又相互衔接。

四、对价公允性的司法审查——法院怎么判断“价格合不合理”？

交易真实发生，只是过了第一关。第二关是：价格是否公允？

【对价公允性典型案例】

大连融源诉城市学院租赁合同纠纷案

案号：(2021)辽02民终2683号

基本事实：大连融源投资项目管理有限公司（出租方）与大连理工大学城市学院（承租方，双方存在关联关系）签订租赁合同，约定租金为“办学剩余资金的60%”，具体金额以审计结果为准。

双方争议焦点涉及两个关键问题：

争议一：不合规发票列支的支出，能否否认交易真实性？

学院方对一笔768792元的支出提出异议，认为该等支出凭证为不合规票据，不应计入费用基数，从而影响“剩余资金”的计算，进而影响租金金额。

法院认定：不能仅以票据不符合财务管理要求即否认交易的真实发生。该等支出有协议支撑、有付款记录、有实际经济实质，票据瑕疵不等于交易不存在。

争议二：依法计提的发展基金，能否通过关联交易约定规避？

学院办学过程中依法计提了约611万元的发展基金。出租方主张该基金应纳入“剩余资金”计算基数，从而增加租金。

法院认定：《实施条例》第三十七条规定的发展基金计提属于法定义务，不以当事人约定为转移。发展基金计提后的资金才属于“剩余资金”，不能用关联交易合同的约定来规避法定计提义务。

核心裁判要旨：

（1）票据瑕疵 ≠ 交易不存在。法院在审查交易真实性时，关注的是经济实质而非票据形式。有协议、有付款、有实际履行的，交易真实性可以得到认可。

（2）法定义务不得通过关联交易约定规避。发展基金计提等法定要求优先于当事人的合同约定，关联交易的定价必须建立在依法合规的财务核算基础之上。

五、定价规则：上海“五级定价法”给出了清晰的合规路径

对价是否公允，不是一个抽象的判断。2024年1月，上海市教育委员会印发的《上海市民办学校关联交易管理办法（试行）》（沪教委规〔2024〕1号）第十条，为民办学校关联交易定价提供了明确的五级递进规则：

第一级：政府定价——交易事项存在政府定价的，直接适用该价格。

第二级：政府指导价——交易事项存在政府指导价的，以政府指导价为基础确定交易价格。

第三级：独立第三方市场价格——交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。

第四级：非关联交易价格——交易事项无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

第五级：合理成本费用——既无独立第三方市场价格，也无独立非关联交易价格可供参考的，以可供核查的合理成本费用等确定交易价格。关联交易的业务提供方应对民办学校核查合理的成本费用提供方便。

这五级规则本质上是在回答一个问题：如果这不是关联交易，而是两个完全不相关的市场主体之间做交易，价格会是多少？

可以说，独立第三方可比价格是公允性判断的“锚”——偏离这个锚越远，合规风险越大。

六、监管趋势：从“事后追责”到“事前+事中穿透监管”

除了法院的司法审查尺度在收紧，行政监管端也呈现出明显的趋严态势。

《广西壮族自治区民办学校办学资金监管办法（试行）》（桂教规范〔2024〕14号）明确规定：教育行政部门要会同有关政府职能部门，对非营利性民办学校签订关联交易协议“逐项进行审查”，审查内容直指核心——协议及关联交易是否“遵循公开、公平、公允的原则”“合理定价、规范决策”，有无“损害国家利益、学校利益和师生权益”等情形。

“逐项审查”这四个字的分量不可小觑——这意味着监管部门不再满足于“学校报备、部门存档”的形式合规，而是要深入到每一份关联交易协议的实质内容中去。

结合上海管理办法确立的五级定价规则和信息披露机制，可以清晰地看到：民办学校关联交易的监管正在形成一个“事前定价有规则、事中决策有程序、事后审查有标准”的全链条闭环。

七、结语：给民办学校的三点实务建议

综合本篇分析的裁判规则和监管趋势，对民办学校及其关联方有以下三点实务建议：

第一，留存“交易真实发生”的全链条证据。服务类关联交易尤其容易出问题——咨询、培训、会议、研学，这类无形服务的真实性最难证明。务必留存：服务方案/协议、过程记录（会议纪要、培训课件、活动照片）、成果交付物、验收确认文件等。

第二，建立“对价公允”的论证档案。参照上海五级定价规则的逻辑，逐级论证定价依据。能拿到独立第三方报价的，保留报价单；只能按成本定价的，保留完整的成本核算资料。关联交易的业务提供方要对成本核算开放核查通道——这是法定义务。

第三，不要把“关联交易”当成“免查金牌”或“讨价还价的筹码”。案例A中学校试图以“关联交易”为由拒付租金，不仅败诉，而且可能损害与举办者之间的信任关系。关联交易合规的正道是：坦然面对、规范操作、留痕备查。

文源 | 源真法律人（2026年8月4日）

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