内幕交易连迎监管重锤，又有两人被“没一罚三”

监管部门持续加大对内幕交易违法行为的打击与曝光力度。

近日，证监会公布了两份行政处罚决定书，对两起内幕交易案件开出罚单。两名当事人均因涉嫌内幕交易被查，最终各被处以“没一罚三”，合计罚没金额近1480万元。

第一财经注意到，其中一名当事人公茂江，与原平安银行上海分行、上海自贸试验区分行行长公茂江同名，第一财经通过短信联络后者，并未获得回复，电话亦无人接听。

又有两人因内幕交易被罚

证监会公布对公某的行政处罚决定书显示：2025年1月17日，相关公司发布关于收到要约收购报告书的公告，该内幕信息不晚于2024年12月16日形成，公开于2025年1月17日。

Wind数据显示，包括希荻微（688173.SH）、德尔股份（300473.SZ）、中航成飞（302132.SZ）、军信股份（301109.SZ）、宁波富达（600724.SH）等在内的多家上市公司于2025年1月17日披露了与购买资产事项相关的公告。

而在此期间的2025年1月16日、1月17日，公某控制使用多个证券账户买入相关公司股票，内幕信息公开后全部卖出，获利超60万元。

在听证过程中，公某提出在内幕交易敏感期内不知悉案涉要约收购的标的公司、交易行为不具有异常性、违法所得计算错误等申辩意见，请求免予处罚。

证监会经复核，对相关申辩意见不予采纳。依据《证券法》，证监会决定没收公某违法所得60.72万元，并处以182.17万元罚款。

值得注意的是，该处罚决定书中的当事人公茂江，与原平安银行上海分行、上海自贸试验区分行行长公茂江同名。据公开报道，2026年3月，原行长公茂江悄然离任。

天眼查也显示：今年3月，平安银行上海分行负责人由公茂江变更为邹越，据了解，邹越此前担任平安银行武汉分行行长。

同期，证监会还公布了对柳某的行政处罚决定书。2025年5月14日，相关公司发布关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告，该内幕信息形成于2024年10月18日，公开于2025年5月14日。

柳某与内幕信息知情人系朋友关系。内幕信息敏感期内，二人存在多次联络接触。2024年11月4日至2025年5月14日，柳某控制使用他人证券账户买入相关公司股票，获利309万元。其于内幕信息敏感期内买入相关公司股票的时间与内幕信息的发展过程、公开时间高度吻合，相关交易行为明显异常,且无正当理由和正当信息来源。

柳某及其代理人提出内幕信息形成时间认定错误、当事人不具有内幕交易的主观故意和客观行为等申辩意见，请求从轻、减轻或免于处罚。证监会经复核，对相关申辩意见不予采纳。依据《证券法》规定，证监会决定没收柳某违法所得309万元，并处以927万元罚款。

并购重组成内幕信息泄露的“最大风口”

内幕交易是违法者偷看底牌的“不公平游戏”，严重损害普通投资者的公平交易权。去年，证监会组织开展打击并购重组领域内幕交易专项执法行动，查办案件达68起。

第一财经统计发现，年内，证监会已公布了多份与内幕交易相关的行政处罚决定书（不包括地方证监局），纵观这些罚单，案发源头呈现出惊人的一致性，除个别涉及“权益变动”或“对外投资”等事项外，绝大多数案件围绕着“并购重组”展开。

比如，王某于某上市公司重大资产重组内幕信息形成之后，控制使用其本人及多个他人证券账户买卖相关公司股票；仪某在某上市公司重大资产重组内幕信息形成后和公告前的这段时间，控制使用本人证券账户买入相关公司股票。

并购重组因其链条长、环节多、知情人范围广，成为了内幕交易的“高发区”。证监会发布的2025年执法情况综述也说明了该趋势：在去年查办的701起违法违规案件中，内幕交易案件占比31%，是占比最高的案件类型。伴随交易活跃，交易违法类案件数量有所增长，去年，内幕交易案件数量同比增长22.47%，操纵市场案件数量同比增长19.72%。

另外，知晓内幕信息，虽然自己没有直接交易，但却将内幕信息泄露给他人，充当“信息源”，导致他人利用内幕信息牟利，也在处罚之列。

比如，杨某即因泄露内幕信息被处以50万元罚款。根据《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

从夫妻档到密友圈，利益链“圈子化”

另外，这些案件还有一大共性，即违法行为的“圈子化”特征越发明显。内幕信息不再仅是知情人自身的牟利工具，而是向配偶、亲友等特定关系人圈层扩散，形成了紧密的非法利益链。

典型者如康某作为内幕信息知情人的配偶，利用共同居住生活之便获取信息，控制多个账户大举买入，最终获利高达368万元。柳某与内幕信息知情人为朋友关系，内幕信息敏感期内，二人存在多次联络接触，柳某控制使用他人证券账户买入相关公司股票，最终获利309万元。

在依法举行的听证会上，尽管多位当事人辩称“谈论的不是内幕信息”“联络接触与交易无关”，或是强调“交易具有独立判断”等。

然而，这些申辩在监管层严密的证据链前几乎全线溃败，证监会的复核意见反复强调“交易时间与内幕信息的发展过程、公开时间高度吻合”“交易行为明显异常”“交易意愿强烈”……海量证券账户数据、银行流水、通讯记录等“数据穿透”，构建起无可辩驳的客观证据闭环。

在处罚力度上，“没一罚三”几乎是罚单的标配，诸如：仪某获利约620万元，被没收违法所得，并处以1862万元罚款；柳某获利309万元，没收违法所得并罚款927万元；郑某获利209万元，没收违法所得并罚款628万元；公某获利60万元，没收违法所得并罚款182万元。

部分案件因主观过错明显，甚至罚款倍数更高。比如，王某两次利用内幕信息进行交易，主观过错明显，尽管违法所得仅16万元左右，但罚款达到170万元。根据《证券法》第一百九十一条：从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

更为关键的是“行为即违法、盈亏皆追责”，王某在其中的一笔内幕交易中亏损18万余元，仍被单独处以70万元罚款；杨某内幕交易结果为亏损，依然被重罚150万元。这也表明，监管打击的重点是“偷看底牌”行为本身对市场公平的破坏，而非违法者在经济上是否得手。

值得关注的是，行政处罚力度的升级正与刑事司法政策的收紧形成呼应。今年7月，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》，其进一步明确关键主体更严格的法律责任、完善内幕交易阻却事由、确保规范体系协调一致。