溢价率507%！洁美科技拟9亿元并购埃福思科技，标的部分核心部件依赖进口

8月10日晚间，洁美科技(002859)披露重组草案，公司拟发行股份收购埃福思科技100%股权，交易作价9.15亿元，并募集配套资金不超2.28亿元。此举标志公司从电子封装耗材向超高精度光学抛光设备延伸，意在完善半导体上游产业链。

洁美科技表示，政策持续鼓励并购重组，支持向新质生产力转型。洁美科技主营电子封装材料，在半导体后段封测耗材领域具备优势，但超高精度抛光设备领域尚处空白。此次收购契合国产替代战略，意在补链强链，提升上市公司综合竞争力。

据介绍，埃福思科技是国内领先的超高精度光学抛光设备企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业。核心产品离子束抛光机获湖南省首台套认定，广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等领域，销售居国内前列，技术壁垒较高。

标的资产收益法评估值9.15亿元，市场法11.49亿元，最终选取收益法。交易作价9.15亿元全部发行股份支付，价格26.56元/股，发行约3445.03万股。交易完成后，埃福思科技将成为洁美科技全资子公司。

值得一提的是，埃福思科技账面净资产仅1.51亿元，收益法评估值增值7.64亿元，增值率高达506.95%。相较市场法评估值，最终作价折让约两成。高溢价反映评估机构对标的未来盈利的乐观预期，同时也埋下商誉减值隐患。

为对冲高溢价风险，业绩承诺方承诺埃福思科技2026年至2028年净利润分别不低于6300.57万元、7302.19万元和8443.11万元，三年合计不低于2.20亿元。若未达标，承诺方优先以股份补偿，不足部分以现金补足。

收购完成后双方将产生协同。洁美科技可借助埃福思科技切入半导体核心光学元件加工装备赛道，实现从材料供应商向一体化综合服务商转型。双方还可共享客户资源，埃福思科技已借助上市公司渠道切入美迪凯光电等供应链。

然而，高溢价收购背后风险不容忽视。交易完成后，因收购成本大于标的资产可辨认净资产公允价值，预计将形成大额商誉。若未来下游景气度下滑或标的经营未达预期，上市公司可能面临商誉减值风险，直接侵蚀净利润。

此外，业绩承诺能否兑现存不确定性。标的公司所处行业与半导体、精密光学等下游景气度紧密相关，若需求波动或技术迭代不及预期，标的公司业绩可能承压。一旦承诺方无法履行补偿义务，业绩补偿便存在无法执行的风险。

并购整合风险值得关注。交易完成后，双方在治理结构、财务管理、企业文化等方面能否有效融合尚待观察。同时，标的公司部分核心零部件依赖德国进口，若国际贸易摩擦加剧，供应链安全或将受冲击，影响其正常生产经营。

洁美科技披露备考报告显示，不考虑配套融资，交易完成后上市公司2025年归母净利润将由2.20亿元增至2.75亿元，每股收益由0.51元提升至0.59元，资产负债率由56.70%降至50.97%。财务指标显示，本次交易有助于提升资产规模与盈利水平。

二级市场上，截至8月10日收盘，洁美科技上涨4.85%报73.93元/股，总市值约335.38亿元，今年来公司股价累计上涨约168%。

来源：读创财经