银登中心新规确立“先登记、后转让” 唯一编码机制封堵信贷资产流转灰色地带

中经记者 张漫游 北京报道

日前，银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）发布《银行业信贷资产流转集中登记规则》（以下简称“《规则》”），明确信贷资产转让须遵守“先登记、后转让”原则，转让前获取唯一登记编码，未经登记不得转让。《规则》同时明令禁止套用编码、重复使用、信息重大差异等六类行为，自9月1日起施行。

多位受访人士向《中国经营报》记者表示，《规则》将登记从建议性流程升级为刚性制度，直指信贷资产流转中长期存在的非洁净转让、虚假出表等乱象，行业的“灰色地带”正在被逐一封堵。

“先登记、后转让”升级为强制 直指行业痛点

招联首席经济学家董希淼认为，《规则》核心在于确立“先登记、后转让”的强制性前置原则，要求所有信贷资产转让前必须在银登中心完成集中登记并获取唯一登记编码，未经登记不得流转，从而将登记从建议性流程升级为明确的制度。“这一变化将改变以往信贷资产流转信息分散等问题，推动市场进入全流程、可追溯的时代，确保每笔转让资产的身份真实唯一、交易全程留痕。”

北京雷石律师事务所律师吴迪向记者介绍称，在2026年9月1日《规则》施行前，银登中心对信贷资产流转实行的是“场内转让加事前登记”与“场外转让加事后登记”双轨并行的模式，场外转让允许成交后十个工作日内补登记。但这种模式给机构留下了操作空隙，实践中出现了场外私下转让、绕开登记的操作，事后补登记往往流于形式甚至遗漏。更重要的是，通过隐性回购、即期买断加远期回购、收益权保留等方式制造的“名义转让、实质未转移风险”的非洁净转让和虚假出表行为，因缺乏事前登记硬约束，监管识别和取证都比较困难。原银监会102号文、82号文以及银保监办便函〔2019〕1631号等文件早已将此类乱象列为严查对象，《规则》将“先登记、后转让”升级为强制性前置程序，正是为了堵住这些风险敞口。

北京德和衡律师事务所合伙人庞珊珊从实操层面分析了唯一编码机制能防范的三类核心风险。

第一，防范“一债二卖”导致的重复转让风险。庞珊珊指出，2021年《银行业信贷资产流转集中登记规则》（银登字〔2021〕32号）第八条明确，未通过银登中心开展的信贷资产流转业务，出让方可在成交后十个工作日之内补交材料完成登记。“这种‘先转让、后登记’的模式，本质上是一种事后补登记，登记与否以及何时登记全凭出让方自觉。而恰恰是那些意图实施重复转让的机构，最缺乏主动登记的意愿。”此外，她指出，该规则第四条也明确了出让方对登记材料真实性承担全部法律责任、银登中心“据此”办理登记；第七条则规定银登中心仅对登记信息和材料进行“核对”，而非实质性审核。因此，在银登中心原有登记制度“非强制+形式核对”这一根本症结下，信贷资产权属的公开查询存在盲区，“一债二卖”的操作空间在客观上一直存在。

第二，防范基础资产信息不实与虚假出表等监管套利风险。《规则》要求登记格式化业务要素，且明令禁止登记信息与实际交易信息存在重大差异。同时，旧规则中“通过银登中心转让”与“未通过银登中心转让”的区别对待已被取消，杜绝了将不符合条件的资产进行“包装”后流转的空间。《规则》还强调，银行业金融机构应当切实承担信贷资产流转登记主体责任，确保登记信息及相关材料的真实性、准确性、完整性、合法性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。这一点强化了监管要求，不再仅仅停留于形式审查。

庞珊珊认为，这一切都是为了确保唯一编码能够切实绑定透明的资产画像，从而有效杜绝抽屉协议、阴阳合同以及虚假出表等行为。这与原银监会《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监发〔2015〕9号）要求“穿透底层”的监管精神一脉相承。

第三，防范交易流程中的权利争议风险。庞珊珊分析称，现在在银登中心，从转让前登记到交易撮合再到交易后的变更登记，全部依托于一个登记编码。这个唯一编码可以为投资者和交易对手提供可追溯的权利链条初查入口，确保这个编码能够直链到整个流程，直接查询到原始资产情况以及该资产的历次转让记录，避免因信息不对称导致的权利纠纷。

谈及唯一编码能否作为确权的可靠依据，庞珊珊认为，唯一编码可以作为投资者与交易对手权属确认的有力证据。在司法实践中，法院在审查权属时，必然会结合转让协议、对价支付凭证及权利交割清单进行综合判断。登记编码贯穿整个转让过程，加之登记本身具有强制性，可以形成完整的证据链条，足以证明双方之间的转让行为，属于强有力的初步证据。

但她同时提醒，债权转让对债务人生效的核心仍在于《民法典》第五百四十六条规定的通知义务。“登记编码的存在本身并不天然等同于债务人已知晓转让事实。新债权人还需注意及时通知债务人，必要时要求前手债权人履行通知义务，避免债务人向原债权人错误还款。”

六类禁止行为精准打击乱象 违规面临多重后果

《规则》明确列出了六类禁止行为：套用、冒用其他转让项目的登记编码；对不同转让项目重复使用同一登记编码；已获取登记编码且未终止原转让项目的情况下，重复对同一转让项目办理转让前登记；实际转让项目及资产信息与转让前登记信息存在重大差异但未重新办理转让前登记；转让行为与登记信息严重不符；不符合相关法律法规、监管政策要求以及银登中心有关业务制度规定的其他行为。

董希淼指出，这些禁令精准打击长期存在的“一码多用”“阴阳合同”“虚假转让”“表里不一”等乱象，将有效杜绝因资产身份不清、信息不实而引发的欺诈风险、操作风险和合规风险，尤其防止同一资产被多次融资或重复流转，从而避免转让信息与实际交易脱节可能导致的利益输送和风险隐匿。通过强制登记和全程留痕，《规则》将大幅提升市场透明度，并为监管部门实时监测市场动态、防范系统性风险提供可靠的数据基础。

吴迪从近年监管处罚实践和规则设计导向角度，指出六类禁止行为中最易高发的三类。第一类是实际转让项目及资产信息与登记信息存在重大差异但未重新办理登记，以及转让行为与登记信息严重不符，这两种直指“假出表”的核心手法，机构在形式上拿到编码后最容易通过“登记一套、实际交易另一套”的方式操作，是实质危害最大的一类。第二类是兜底条款，即不符合法律法规、监管政策及银登中心业务制度规定的其他行为，这把信贷资产收益权转让、不良资产批量转让等领域既有的监管禁令全部纳入了禁止范围，覆盖面最广。第三类是套用、冒用其他转让项目的登记编码，以及对不同转让项目重复使用同一登记编码，因为登记编码有效期只有九十天，机构为赶时效可能铤而走险。

庞珊珊也认为，最为严重的一类是登记信息与实际交易信息存在重大差异。这在过往监管处罚中屡见不鲜。如原银保监会（现国家金融监督管理总局）曾对多家银行开出罚单，直指“非真实转让信贷资产”“非真实转让不良资产”“信贷资产收益权转让业务未真实转让”“基础资产不实”等问题。这些问题本质上都是登记挂牌的资产画像与真实交割的底层资产严重不符，直接损害了交易对手的知情权和定价公允性。此次《规则》严格要求前手登记信息与后续转让信息不得有重大差异，正是对此类乱象的制度性封堵。

对于违规的后果，吴迪指出，违规机构面临的后果包括银登中心向监管部门报告异常情况并配合实施监管措施，金融监管总局及其派出机构依据相关法规处以责令整改、监管约谈、暂停相关业务、行政处罚罚款，情节严重或构成犯罪的追究直接责任人员责任乃至刑事责任。此外，违规转让可能被认定出表失败，要求重新并表、补提拨备，冲击资本充足率；私下协议虽不当然无效，但在催收、诉讼、对抗第三人时会非常被动；未经登记也无法在银登中心形成权属记载，受让方在多重转让、执行异议等争议中丧失权利外观证据。

“《规则》确立的唯一编码机制与六类禁止行为的刚性约束，将有力推动信贷资产流转在真实、透明、可追溯的轨道上运行，这对于维护金融市场交易安全、保护投资者及金融机构的合法权益具有非常积极且深远的意义。”庞珊珊说。

（编辑：杨井鑫 审核：何莎莎 校对：颜京宁）