连亏背景下的90%溢价交易：欣天科技控制权易主

在连续两年亏损且预亏扩大的背景下，欣天科技（300615）于2026年8月2日抛出控制权变更方案。

接盘方高溢价入主，但这场交易在业绩承诺、资产风险安排与资金来源上留下的疑问，正引发市场多方面关注。

90%溢价与低标准承诺的反差

根据交易规划，买方刘杨拟通过深圳元启以每股16.58元的价格受让欣天科技22.5%的股份，总交易价款达到7.2亿元。这一受让价格较协议签署前的股票停牌价高出90.8%，成为近期资本市场上罕见的高溢价案例。

与高昂的买单价格形成鲜明反差的是上市公司当前脆弱的经营基本面。财务数据显示，欣天科技在2024年和2025年连续两年陷入归母净亏损，累计亏损额约2700万元。进入2026年，盈利瓶颈并未打破，公司预计2026年上半年归母净亏损将进一步扩大至3680万元至5080万元。

通常而言，控制权交易意味着新股东需要向市场证明未来的增长空间。然而，欣天科技此次交易恰恰发生在公司经营低谷期，反而由原控股股东获得接近翻倍的溢价退出。这种时间节点与交易定价之间的明显反差，使市场的关注焦点从单纯的“谁来接盘”，转移到了“为何此时出售”。

交易双方设定的业绩约束指标同样引发质疑。按照协议安排，原股东承诺上市公司在未来四年内，每年实现的营业收入仅需“不低于1亿元”。

梳理历史财报可以发现，仅在2025年单年度，欣天科技就实现了4.74亿元的营业收入。将业绩承诺门槛调低至仅相当于此前单年营收约两成的水平，市场认为，这一业绩约束与历史营收规模相比约束力度十分有限。原实控人石伟平与刘辉在公司业绩承压期高价套现离场，留下低门槛承诺，使后续资产的经营保障存疑。

比业绩承诺更为复杂的，是交易条款中对未来资产风险的权责安排。

52亿元规划项目与质押股权下的六年承诺

在此次控制权交割的框架下，两项被寄予厚望的巨额产业投资项目成为了权责划分的核心焦点。

公开资料显示，欣天科技近年来先后与地方政府签署协议，拟推进苏州生产基地与东莞精密零部件制造等重大项目，两者的规划投资总额合计高达52亿元。这类重大产业项目通常伴随着土地拿地承诺、投资强度限制以及地方税收、产值等履约指标，一旦无法如期推进，公司可能面临协议履约压力及相关责任风险。

正因如此，在官方发布的权益变动报告书中，一项长达6年的特别赔偿条款成为焦点。条款约定，若苏州、东莞两大在建项目因政府协议问题在2032年前造成上市公司累计损失超2000万元，原实控人石伟平、刘辉需按22.5%的持股比例赔偿超出部分。这项“隐性对赌”条款也直接表明，项目确实涉及拿地、税收、产值等政府协议约束。

需要指出的是，52亿元为两个项目的规划投资总额，而非公司目前已投入金额。但截至2025年底财务报告，欣天科技的总资产仅为8.83亿元。规划投资体量达到了公司自身总资产的近6倍，项目的落地推进高度依赖外部融资和地方政府的招商引资政策支持，这也使得项目推进情况与公司自身资产规模之间的匹配度成为市场关注焦点。

在这一背景下，长期兜底安排的履约能力也受到关注。公开信息显示，东莞项目截至2026年4月仍在施工中，目标是10月封顶；而苏州项目自2025年10月开工仪式后，暂无官方公开的建设动态更新，其实际推进情况值得关注。

目前，原实控人石伟平虽仍保留上市公司20.48%的股权，但其手头有3200万股股票仍处于质押状态。在股权高度质押的前提下，原实控人未来是否拥有足够的现金流与资产履约能力来履行长达6年的追偿义务，市场对此存有疑虑。

石伟平此前主导的一项资本运作，也成为市场关注的参考。其过去收购的东莞鸿爱斯项目，如今已因目标公司停业、业绩承诺兑现困难而陷入停滞。这与项目历史业绩目标（2025年收入3.98亿元，实际完成率99.5%）形成鲜明对比，凸显了从“接近达标”到“停业”的明显反差。

这一历史项目的处置困境，使市场对本次“六年之约”的履行能力保持审慎态度。随着离场方套现路径渐次清晰，买方入主的资金筹措与战略意图也浮出水面。

杠杆资金、IPO经历与业务协同考验

接盘方刘杨为筹集7.2亿元的收购款，展现出了不小的资金压力。披露信息显示，本次交易中自有资金仅为3.61亿元，剩余一半资金全数依赖银行并购贷款等自筹渠道。依靠高比例杠杆资金入主，不仅直接增加了收购后的财务利息支出，也对后续公司的现金流管理构成了现实考验。

资本履历显示，刘杨旗下的东信营销科技此前曾两度冲刺港交所IPO未果。此次以高溢价、高杠杆拿下A股上市公司控制权，市场因此高度关注其未来是否存在资产整合或业务迁移安排。但欣天科技主业为精密制造，与刘杨涉及的AI营销业务在产业协同上缺乏直接接口，未来的业务整合难度不容小觑。

此外，近期围绕刘杨早年华为任职背景而升温的“华为概念”，也缺乏实质业务支撑。对上市公司而言，个人履历与人脉标签并不能直接等同于公司的商业合作关系。

欣天科技此前披露的信息显示，华为虽曾短暂列入公司前五大供应商，但属于一次性贸易性质，未形成持续性战略合作。刘杨早年的华为履历已是二十年前的往事，难以作为提升上市公司估值的核心动能。

对欣天科技而言，控制权交割只是这场交易的开始。面对连亏背景下的高溢价交易、低门槛业绩承诺以及杠杆资金入主，市场真正关注的，并非股权过户本身，而是刘杨如何兑现7.2亿元高溢价背后的市场预期，以及石伟平留下的长期责任安排能否经受住时间的检验。