港股明略科技收购A股普联软件，投资者为何不买账？

同一场收购，两个市场两种态度。

作者 | 贾紫聪

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

上市不到一年，年亏64亿元的"全球Agentic AI第一股"明略科技（2718.HK），掏出8.59亿元，收购了A股老牌ERP厂商普联软件（300996.SZ）19.07%的股份。

交易完成后，普联软件控股股东将变更为明略昭辉，实控人将变更为明略科技（2718.HK）创始人吴明辉。

7月29日晚间的一纸公告，让这笔交易彻底浮出水面。不过，比交易本身更戏剧的，是它在两个市场掀起的两种截然相反的情绪：A股投资者把它当成"AI+信创"的狂欢，想象空间和股价一起被点燃；港股投资者却用脚投票，消息一出，这家年亏64亿的买方股价应声下跌。

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一个公告，两副面孔

7月29日晚间，据普联软件披露的权益变动公告，公司实控人蔺国强、王虎及14名一致行动人，与北京明略昭辉科技有限公司签署股份转让协议，以11.38元/股的价格，合计转让7547.39万股，占公司总股本19.07%，交易总对价8.59亿元。

据公告，交易完成后，原实控人王虎将不再持有上市公司股权，蔺国强转让后保留7.84%股份。普联软件2021年登陆创业板，上市刚满五年，这家公司就换了主人。

16名转让方同步签署了《一致行动协议之终止协议》，原有的一致行动关系自股份交割日起正式解除，并出具了不谋求控制权的承诺函，这家公司的股权结构被彻底洗牌。

图源：罐头图库

有意思的是，这笔买卖在A股和港股，迎来了两种截然不同的“脸色”。

普联软件复牌首日的7月30日，A股这边，普联软件高开12.14%后直线拉升，盘中冲上涨停，截至收盘牢牢封死"20CM"涨停，报15.52元/股，总市值约61亿元；港股那边，明略科技却大幅下挫，收盘跌27.66%至66.55港元/股，创下上市以来的新低。

据普联软件公告，公司称"本次权益变动引入股东明略昭辉，是为了优化公司股东结构，提升公司技术竞争力，加快公司智能化转型。"

时间卡得也很巧，据明略科技《招股书》，公司IPO限售期仅270天，上市初期自由流通股份比例仅2.745%，到7月31日，占总股本超80%的股份集中解禁。而这一天，恰恰是公告发布后的次日。

截至8月6日收盘，“卖方”普联软件报收于20.31元/股，涨幅5.78%，总市值80.39亿元；“买方”明略科技报收于44.2港元/股，跌幅8.15%，总市值约67.57亿元。

一边涨停、一边暴跌，同一个收购，两个市场给出了截然不同的定价，这场"冰火两重天"，到底谁看走了眼？

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买方的财务底色

明略科技的故事，要从创始人吴明辉说起。1982年生于山东烟台的他，拿过全国数学奥赛银牌、保送北大数学系，2006年还在读研就拉着团队做出"秒针系统"这款广告监测工具，2014年从中拆出20人成立明略数据，2019年合并升级为明略科技。

更特别的是，吴明辉还是服务机器人公司云迹科技的联合创始人，2025年，他在一个月内连收两个IPO（10月云迹、11月明略），是少见的"双IPO"创业者。

不过，明略科技"全球Agentic AI第一股"的光环之下也有一道悬念：2025年明略的Agentic AI业务板块收入仅约1亿元，与其"AI第一股"的估值叙事之间，仍隔着一段距离。

赛道互补，是这笔交易最被A股看好的逻辑。眼下，"AI+ERP"正成为企业软件圈最热的故事，用大模型重构财务、供应链、人力流程，被视作下一个值得下注的赛道。普联软件手里的央企客户，恰恰是AI落地最渴求的。

腾讯的隐形加持，是另一重想象。据明略科技2025年财报，截至2025年底，第一大股东为腾讯全资附属公司意像架构投资（香港），持股19.11%；创始人吴明辉持股10.2%；红杉中国关联实体持股7.09%。普联软件因此被贴上了"腾讯系"的标签，估值逻辑随之改变。

收购主体明略昭辉是明略科技100%控股的子公司，而明略科技2025年11月才登陆港交所。据明略科技《招股书》及上市公告，明略科技上市首日大涨106%，市值一度站上420亿港元，风光无限。

图源：罐头图库

不过，光鲜的上市光环之下，是亏损的财务底色。

据明略科技2025财报，2023年至2025年，公司收入分别为14.62亿元、13.81亿元、14.26亿元；2025年归母净利润更是亏损64.13亿元。公司年报解释称，巨亏主要来自优先股公允价值变动等非经营性因素，经调整净利润实际已扭亏，约为4204.30万元。

但连收购主体明略昭辉自己也在亏。据本次权益变动报告书披露的明略昭辉财务数据，2023年至2025年，其营收从8455.08万元滑落到2824.3万元，净利润亏损从2705.85万元扩大到6175.07万元。

一个自身"造血"能力薄弱的子公司，要拿出8.59亿元现金控股上市公司，钱从哪来？

据明略昭辉在权益变动报告书中披露，本次受让资金全部来源于自有及合法自筹，其中自有资金占比不低于50%。此外，据明略科技2026年7月相关公告，公司将全球发售所得款项净额中合计4.5亿元的未动用额度，从技术研发重新分配至战略性投资与并购。上市不到一年便把募资改道用于并购，这一动作本身，就让港股投资者警觉。

一位港股分析师曾对媒体表示：“一个连年亏损的收购方，以8.59亿元现金收购一家市值约50亿元的上市公司控制权，在港股投资者看来，这不是产业整合，而是一场‘烧钱换资产’的豪赌。”收购资金虽宣称“自有资金占比超五成”，但剩余部分仍需自筹。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅曾表示，入主方做出不短期内推进重组上市或注入资产的承诺，本身就是基于当前业务融合节奏的理性选择，并不意味着双方的合作仅停留在股权层面。

那么问题也来了：一个营收还在下滑的AI新贵，偏偏看上这家传统ERP老厂，到底图什么？

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“AI赋能”的故事，

散户买不买账？

普联软件2001年创立于济南，创始人均出身浪潮集团。王虎曾任浪潮集团分管软件业务的副总裁兼总工程师，期间参与创办浪潮通用软件公司并任董事长兼总经理；蔺国强曾任浪潮集团山东通用软件有限公司副总经理，是国内早期财务软件"浪潮国强"的总设计师。

普联软件的上市之路走了20年。2008年9月，成立仅7年的普联软件在美国纳斯达克主板上市，成为山东省第一家登陆纳斯达克的软件企业，也是中国首家登陆纳斯达克主板的软件企业。2012年公司主动私有化退市。2015年递交创业板IPO申请，排队近三年后临近上会前主动终止审查。直到2021年6月，才终于登陆深交所创业板。

普联软件长期深耕企业管理信息化软件，客户名单里躺着中石油、中石化、中海油、国家电网、中国中铁等一众央企国企。在大型集团复杂合并报表、资金集中管控这类定制化需求上，普联软件有扎实的政企资源，也有信创落地的真功夫。

更让散户安心的是普联软件原实控人蔺国强的"兜底"。据权益变动公告及蔺国强出具的承诺函，他承诺2026年普联软件归母净利润为正，亏损则由现金补足；2027年、2028年平均扣非净利润不低于2025年基准，未达标现金补偿差额；2025年末存量应收账款2028年底前回收率不低于90%，基准存货2028年底账面价值清零。

图源：罐头图库

三重承诺之外，据公告，明略昭辉还承诺60个月内不对外转让、36个月内不质押本次受让股份、36个月内不存在通过普联软件重组上市或注入关联方资产的计划；董事会9个席位中，明略昭辉有权提名7名。短期内，普联现有业务架构不会发生根本性改变。

不过，故事再好，也得财报来验证。

长期关注TMT领域的科技观察人士李岩对媒体表示，如果AI赋能无法在财报上得到验证，普联软件股价将面临较大的回调压力；对明略科技而言，当务之急是稳定股价，并向市场证明其AI业务的变现能力。

对于普联软件来说，AI赋能能不能变成真金白银的利润，才是股价真正的锚。对散户来说，这更像一场押注：押明略的AI真能落地，押腾讯的流量真能导入，押蔺国强的兜底真能兑现。

你怎么看这笔买卖？是看好AI赋能的想象空间，还是留意港股投资者的用脚投票？评论区聊聊吧。