人民法院案例库、最高院：10则“一人公司”的裁判梳理

来源 | 法商智行

《公司法》规定，一人公司股东需证明公司财产独立于自身财产，否则应对公司债务承担连带责任。但实务中，如何举证“财产独立”（如审计报告的有效性）、股权转让前后的责任划分、配偶是否“担责”等，常引发争议。

法商智行团队梳理了人民法院案例库及最高院10则典型案例，覆盖股东证明责任、股权转让风险、股东配偶责任及保全边界等高频争点，供参考使用。

01｜入库案例

01、一人公司股东与公司财产混同，应对公司债务承担连带责任

入库编号：2024-17-5-201-027

审理法院：聊城市茌平区人民法院

案号：（2022）鲁1503执异28号

裁判要旨

一人公司因股东单一，具有管理结构简单，股东有限责任等优势，但因缺乏股东之间的制衡，一人公司股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作股东个人财产使用，损害债权人的利益。因此，公司法对一人公司财产管理具有严格的规定。如果股东与公司财产混同，或者股东不能举证证明公司财产和股东财产独立，均应对公司债务承担连带责任。

裁判理由 ：法院认为：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”被执行人聊城某公司为一人有限责任公司，第三人赵某某为该公司唯一股东。现被执行人聊城某公司无足以可供本案执行的财产，不能清偿到期债务，且第三人赵某某作为被执行人唯一股东，其个人财产与公司财产混同，并未独立，应当对公司债务承担连带责任。现武某某等六名申请执行人申请追加第三人赵某某为本案被执行人，要求其对公司债务承担连带责任，符合法定追加情形。

02、一人公司财产混同案件中审计报告的审查与认定

入库编号：2025-08-2-496-001

审理法院：北京市第二中级人民法院

案号：（2024）京02民终12185号

裁判要旨

1.一人公司财产与股东个人财产是否存在混同，人民法院应当对股东的举示证据进行实质审查。一方面，应当审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出、审计报告是否完整、是否有注册会计师签字等。另一方面，应当重点审查公司大额科目的解释与说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿信息保持一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，以及“其他应收”“其他应付”等可能记载一人公司与股东之间财务往来的财务会计科目。

2.一人公司债权人对股东提交的审计报告提出合理怀疑，比如未将法院判决确定的债务纳入财务会计报告、审计报告中存在大额科目记录与公司经营状况不符等情况，股东应当作出合理解释，必要时由作出审计报告的会计师出庭接受询问。股东无法对存疑事项作出合理解释的，应当承担举证不能的法律后果。

裁判理由

本案的争议焦点为：郭某宁应否对伊某文化公司的债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”（后为2023年修订的《中华人民共和国公司法》第二十三条吸收）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。” 据此，林某稀以一人公司伊某文化公司与郭某宁财产混同为由申请追加郭某宁为被执行人，郭某宁应当举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产。但是，郭某宁并未举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产，故应当对伊某文化公司的债务承担连带责任。具体而言：

其一，从证据形式看，伊某文化公司的股东郭某宁提交了《年度审计报告书》等证据材料，但2016年至2023年的《年度审计报告书》均不是在当年会计年度内作出，而是在诉讼期间集中形成。实践中，一人公司通常是中小微企业，资本规模、雇工规模与经营规模有限，有的财务会计制度不健全，存在年度审计报告不是当年会计年度内作出的客观情况。对于事后作出的审计报告，虽然不能直接否认其效力，但其证明力弱于当年作出的审计报告，故需对审计报告内容进行严格审核。

其二，从证据内容看，郭某宁提交的《专项审计报告书》《年度审计报告书》未将已进入执行程序的债务纳入伊某文化公司的资产负债表，且上述债务可以通过公开渠道查询获知。从金额上看，上述债务累计达24万元，占伊某文化公司注册资本近二分之一，是应当记载而未记载的事项。故郭某宁提交《专项审计报告书》《年度审计报告书》等证据存在重大瑕疵。

其三，从证据质证程序看，出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构未出庭接受询问，且郭某宁不能对林某稀提出的质疑作出合理解释。郭某宁称曾联系过审计机构，审计机构以接受法院询问不属于其业务范畴为由拒绝出庭。但通过相关平台查询发现，出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构处于注销状态。

综上所述，郭某宁虽然提交了《专项审计报告书》《年度审计报告书》，但该证据均系事后集中作出，且存在应当记载未记载情形；针对债权人提出的质疑，郭某宁亦未能作出合理解释。按照举证责任分配，郭某宁现有的举证没有达到法律要求的证明标准，应当承担不利后果。故对林某稀关于伊某文化公司与郭某宁财产混同、郭某宁依法对公司债务承担连带责任的主张予以支持。

03、一人公司股东责任的认定

入库编号：2023-16-2-103-012

审理法院：北京市第二中级人民法院

案号：（2020）京02民再151号

裁判要旨

一人公司股东如不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，需对公司债务承担连带责任。债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。股东经合法传唤未到庭应诉应承担不利后果。

裁判理由

法院认为：本案争议焦点有：被告及责任认定、借款本金和利息认定、违约金应否支持等问题。关于被告主体及其责任认定。本案中，虽然2011年8月5日的借款协议首部写明甲方为“江苏某公司”，但该协议尾部却仅盖有常州某公司公章，且根据已经查明的工商登记资料，刘某某所诉的江苏某公司从未注册登记过“江苏某公司”的企业名称。因此，该院不能仅凭借款协议内容确定江苏某公司为实际借款人。刘某某以江苏某公司为共同借款人，并要求其承担还款责任，缺乏依据，不予认定。

从借款协议的形式要件上看，常州某公司在借款协议上加盖了公章，蒋某甲在借款协议上签字，其后，刘某某按照蒋某甲的指示将借款转入蒋某甲之妻罗某某的个人账户并由常州某公司出具了收据。虽然蒋某甲在借款协议签订之时并非常州某公司的法定代表人，但蒋某甲在借款合同甲方一栏签字，且本案所涉借款根据其指示汇入其妻罗某某的个人账户，故该院认定，常州某公司和蒋某甲应为合同借款人，刘某某与常州某公司、蒋某甲已形成民间借贷关系。现刘某某诉请常州某公司、蒋某甲承担共同还款责任，符合相关法律规定，应予支持。

刘某某要求罗某某承担共同还款责任，虽未提供直接证据证明其与罗某某存在借款合意，但所涉借款实际转入罗某某个人账户，而罗某某与蒋某甲系夫妻关系。根据相关法律规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。刘某某作为债权人向蒋某甲主张清偿的债务发生于蒋某甲和罗某某夫妻关系存续期间，罗某某未到庭参与诉讼，亦未向该院提交证据证明刘某某与蒋某甲明确约定该笔借款为个人债务或属于婚姻法第十九条第三款规定的情形，且结合2014年8月14日罗某某向刘某某账户转入10万元利息款的事实，可以认定罗某某知晓蒋某甲所负本案债务的事实，并同意偿还。因此，蒋某甲在本案中所负债务应当视为罗某某与蒋某甲的共同债务。综上，罗某某为本案适格的被告主体，该院对刘某某要求罗某某承担连带还款责任的诉讼请求予以支持。

刘某某诉请蒋某乙和蒋某丙承担共同还款责任，虽未能证明其与蒋某乙和蒋某丙个人存在借款合意，提供的包括有蒋某甲、罗某某、蒋某乙和常州某公司一方的借款补充协议（证据五）上亦无蒋某乙个人签字。但根据工商档案材料，常州某公司为自然人独资企业，属于一人有限责任公司。在借款协议签订时，蒋某乙系常州某公司的法定代表人，2014年7月3日，该公司法定代表人由蒋某乙变更为蒋某丙。在蒋某丙经营常州某公司期间，刘某某收取罗某某支付的借款利息10万元。按照我国公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案审理中，蒋某乙和蒋某丙经合法传唤均未到庭应诉答辩。现刘某某依据相关法律规定，要求蒋某乙和蒋某丙承担共同还款责任，符合相关法律规定，应予支持。

04、一人公司股东受让方对于受让前公司债务的责任

入库编号：2024-08-2-084-005

审理法院：苏州市相城区人民法院

案号：（2018）苏0507民初4970号

裁判要旨

公司内部股权、资本变更不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受。股东受让一人公司后，对其非经营期间的债务，不能证明公司财产独立于个人财产时，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。

裁判理由

法院认为：某光伏公司与某科技公司经口头约定达成的买卖合同关系，系双方当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按约履行。某光伏公司为证明某科技公司尚欠其货款1898880元的事实，向法院提交2016、2017年销售明细及证明等证据。某光伏公司所举证据之间能够形成相应的证据锁链，与其庭审陈述也能够相互印证，在某科技公司未到庭提供相反主张和有力证据反驳的情况下，法院对此予以认定，某科技公司应及时支付某光伏公司货款1898880元。徐某就案涉债务向某光伏公司出具还款计划，承诺对某科技公司结欠某光伏公司的全部货款承担偿还义务，并多次以个人名义向某光伏公司法定代表人出具付款承诺，徐某的行为构成了债务加入，某光伏公司要求被告徐某对某科技公司的上述债务承担连带责任，法院予以支持。关于纪某乙应否对某科技公司的案涉货款承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。纪某乙作为一人有限责任公司的股东，应举证证明公司财产独立于其个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。纪某乙未到庭参加诉讼，亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产，视为其放弃应诉抗辩及举证权利，应自行承担相应的不利法律后果。某科技公司系一人有限责任公司，虽案涉债务形成于纪某乙担任某科技公司股东之前，但某科技公司的案涉债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受，故纪某乙作为某科技公司的独资股东，其未能举证证明某科技公司资产独立于其个人财产，应对某科技公司的案涉债务承担连带责任。

05、保全程序中不能直接保全被保全人为一人股东的案外人一人有限公司的财产

入库编号：2023-17-5-203-011

审理法院：最高人民法院

案号：（2021）最高法执监252号

裁判要旨

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第105条的规定，财产保全应限于请求的范围，或者与本案有关的财物。一人有限责任公司具有独立于公司一人股东的独立法人人格；虽然一人股东作为被保全人，但该一人股东的一人有限责任公司并非当事人保全裁定的保全义务人，执行机构不得在保全阶段未经法定程序对被保全人开办的一人有限责任公司财产直接采取保全措施。

裁判理由

法院认为：第一，诉前保全阶段，执行机构实施的具体执行措施应依据人民法院作出的诉前保全裁定进行，未经法定程序，执行机构不得对案外人财产采取保全措施。案涉车位登记在某置地公司名下，并无证据证明该财产系黄某或某酒业公司所有；一人有限责任公司具有独立于公司股东的独立法人人格，某置地公司作为独立主体，不是本案所争议的民事案件的当事人，在未经法定程序确认的情况下，宜宾中院查封该公司财产缺乏实体法和程序法依据。第二，虽然某置地公司主张对案涉车位享有所有权，但宜宾中院是由于超出保全裁定确定的范围和对象导致执行行为错误，而不是在依法执行保全裁定过程中需要对案外人的权利能否阻却执行进行判断，因此本案不能适用案外人执行异议程序进行审查。

06、追加一人有限责任公司股东为被执行人的，适用举证责任倒置规则

入库编号：2024-17-5-201-031

审理法院：新疆生产建设兵团哈密垦区人民法院

案号：（2022）兵1202执异6号

裁判要旨

被执行人系一人有限责任公司，一人股东无正当理由不参与庭审听证，不作出答辩，应承担不能证明被执行人的财产独立于自己的财产不利法律后果。法院经严格审查相关事实证据，可依法追加一人股东为被执行人。

裁判理由

法院认为：本案焦点为：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东能否对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”依照该规定，被执行人哈密某科技有限公司为第三人张某强一人投资设立的有限责任公司，且法院在执行过程中未查到被执行人可供执行的财产用于清偿生效法律文书确定其应履行的义务。审查过程中，第三人张某强未参与庭审听证，亦未作出答辩，应承担不能证明被执行人哈密某科技有限公司财产独立于自己的财产的不利法律后果。追加第三人张某强为被执行人，具有法律依据。

07、庞某与某甲公司、某乙公司申请执行人执行异议之诉案

入库编号：2024-16-2-471-002

审理法院：最高人民法院

案号：（2021）最高法民申3711号

裁判要旨

根据《中华人民共和国公司法》(2018修正) 第六十二条的规定, 一人有限公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。未履行上述义务的一人有限公司的股东，如果未举示充分的证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。

裁判理由

法院认为：根据原审查明的事实，在2007年6月20日至今14年间，执行法院没有强制执行到某乙公司任何款项，庞某虽然主张某乙公司通过各种途径筹集资金偿还债务，特别是通过诉讼向济南市人民政府追索土地补偿款，但该案尚未审结，尚不能确定某乙公司能否获得补偿款以及补偿款的数额，故原审认定某乙公司的财产已不足以清偿案涉生效法律文书所确定债务的基本事实并不缺乏证据证明。某乙公司成为一人有限公司后,违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定,未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然庞某提交了会计师事务所出具的某乙公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立,但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入某乙公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定某乙公司财务管理混乱，庞某作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，原审认定庞某应当对某乙公司的债务承担连带责任并追加为被执行人适用法律并无不当。

08、一人有限责任公司原股东、现股东对公司债务的承担

入库编号：2024-08-2-084-004

审理法院：山东省泰安市中级人民法院

案号：（2022）鲁09民终3392号

裁判要旨

1.一人有限责任公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任；股权转让后，原股东退出公司的投资和管理，对于公司股东变更后发生的债务，不负有清偿责任。如原股东对股权转让后的债务向债权人出具欠条、承诺书等表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，视为债务加入，原股东亦应对股权转让后的债务承担连带责任。

2.一人有限责任公司的现股东，对股权受让后公司债务的承担，直接适用公司法第六十三条的规定进行认定；对股权受让前公司债务的承担，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带责任，理由如下：首先，虽然公司债务形成于股权受让前，但公司的债务始终存在、并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响公司的主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受；其次，现股东作为公司新的投资者和所有者，在决定是否受让股权前，有能力且应当对公司当前的资产负债情况包括既存债务及或有债务情况予以充分了解，以便对是否受让股权、受让股权之对价、公司债务承担规则做出理性决定和妥善安排，而对于债权人等公司外部人来说，现股东对受让股权前已经存在的公司债务应视为已经知晓；最后，结合公司法第六十三条的条文规定和立法本意，该条文赋予债权人在特定条件下刺破公司面纱的权利，同时将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，系对公司股东与债权人之间风险与利益的合理分配，现股东如认为不应承担责任，可依据该条规定进行救济。综上所述，一人有限责任公司的现股东，如不能证明股权受让后公司财产独立于自己的财产，对股权受让前后的公司债务均应承担连带责任。

裁判理由

法院认为：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。关于陈某是否应承担连带责任的问题。泰安某公司系与铁岭某公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，陈某未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任。关于谢某是否应承担连带责任的问题。第一，谢某是铁岭某公司的原股东，虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给陈某，但转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。谢某作为2020年四份购销合同签订、履行期间公司的唯一股东，未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，应对其持股期间的公司债务承担连带责任，即谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司2020年的货款承担连带责任。第二，股权变更后，谢某以个人名义向泰安某公司出具欠条，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，应视为谢某自愿加入股权转让后的债务，亦应对2021年的货款承担责任。故谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的全部货款承担连带责任。综上所述，陈某、谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的货款承担连带责任。

02｜最高院案例

09、一人公司股东夫妻双方财产与公司财产混同的，应对公司债务共同承担连带责任

审理法院：最高人民法院

案号：(2022)最高法民再168号

裁判要旨

一人有限责任公司以其独立财产承担债务偿还责任，但股东不能证明其个人财产独立于公司财产即财产混同的，股东应当对公司债务承担连带责任。若股东配偶担任公司重要职位、实际经营管理公司的，公司债务系夫妻用于共同生产经营而产生的夫妻共同债务。因此债权人主张二人对公司债务承担连带责任的，符合事实依据与法律依据。

裁判理由

法院认为：关于张细玉对成虎公司欠付张新平案涉工程价款是否承担连带责任的问题。本案中，成虎公司系一人有限责任公司，罗成虎为成虎公司的唯一股东，而成虎公司在经营过程中存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况。二审判决在罗成虎不能证明成虎公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗成虎应对成虎公司欠付张新平的工程价款承担连带责任，并无不当。同时，基于本案已查明的事实，成虎公司系罗成虎一人设立的有限责任公司，而张细玉作为罗成虎配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张细玉个人账户7995017元，张细玉转出至成虎公司账户4702240元。可见，张细玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。张新平再审主张成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗成虎、张细玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。在罗成虎依法应对成虎公司欠付张新平工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张细玉亦应与罗成虎共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》(2018年施行)第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷。

10、一人公司变更为多人公司，原一人股东的责任问题

审理法院：最高人民法院

案号：(2020)最高法民申7075号

裁判要旨

原一人股东不能自证财产独立，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务，应当承担连带责任；该连带责任不因公司后续变更为多人公司而免除。

裁判理由

法院认为：关于张雪是否应当追加为本案被告以及应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张雪中国农业银行(尾号为0168)的个人账户中，张雪未能提供充分证据证明张雪个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。

03｜关联法条

《中华人民共和国公司法》

第二十三条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二百零八条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第二十条　作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。