钱列阳：合规即“资产”

来源：滚动播报

（来源：企业家杂志）

营造法治化营商环境、建立合规管理体系，是保证企业可持续发展的重要抓手。随着全面依法治国的深入推进，企业合规已从法律要求升级为战略能力。

当“新质生产力”成为时代命题，当人工智能、生物医药、绿色能源、数字金融等前沿领域成为经济主战场，企业面临的合规环境正从“单点风险”演变为“系统风险”。在北京紫华律师事务所创始人钱列阳看来，合规不是创新的对立面，而是新质生产力的核心基础设施——它通过降低制度性交易成本，为企业创新划定安全半径，将冒险精神转化为可持续创造价值的能力。

这位从刑事辩护视角切入合规实务的资深律师，在接受《企业家》杂志专访时认为，法律人与企业家的关系正在被重新定义——从曾经的“拦路虎”与“救火队”，变成今天的“共生体”。“法律人不能只坐在书房里解读法条，还需要走进商业一线去理解规则如何落地；企业家也需要把合规从‘成本’理解为‘资产’。”

《企业家》杂志

弘扬企业家精神 传播管理智慧

钱列阳

北京紫华律师事务所创始人、主任

一

从认知错位到共生：重塑企业家与法律人的关系

为什么说法律人与企业家的关系正在被重新定义？钱列阳表示，这些感悟都源于自身办案实践。比如在办理某证券公司利用未公开信息交易案时，他意识到如果不懂量化交易、大宗交易的运作逻辑，连卷宗都看不懂。“金融人的创新速度远超法律人的知识储备速度，这让我既痛苦又兴奋——痛苦的是自己的‘无知’，兴奋的是发现一个巨大的专业空白。搞金融的不懂法律，搞法律的不懂金融，这个‘认知裂缝’既可能是产生冤假错案的根源，又是放纵犯罪的温床。”

在钱列阳看来，企业家与法律人之间存在巨大的认知错位：企业家觉得律师就是帮忙“救火”的，法律规范有时可能是企业发展的绊脚石；法律人也觉得企业家总是在蹭红线。而现在，这种关系正在被重新定义为“共生”。因为金融创新与金融犯罪其实是一枚硬币的两面，没有法律人的规制，创新很可能坠入犯罪的深渊。在金融与法律的边界上构建安全区，这正是他三十多年执业生涯的核心追求——在金融的“发动机”和法律的“防火墙”之间，找到那个能让企业家安心创新的中间地带。

二

从“禁行区”到“高速路”：构建安全区

钱列阳从多年的执业实践中提炼出“底板理论”：如果把国民经济比作一艘在大海上航行的巨轮，那么实体经济是“发动机”，科技创新是“螺旋桨”，金融则是船舱底部的“底板”。这“底板”平时不显眼，但一旦发生系统性金融风险，整艘巨轮就会迅速沉没，“发动机”和“螺旋桨”再强大也无济于事。

因此，钱列阳认为，在“金融强国”战略下，法律人的角色应是“底板”的“守护者”和“加固者”。企业家则需要理解：合规不是创新的对立面，而是新质生产力的核心基础设施，它通过降低制度性交易成本，为企业创新划定安全半径，将冒险精神转化为可持续创造价值的能力。没有合规的护航，创新可能坠入犯罪的深渊。因此，在金融与法律的边界上构建安全区，成为企业行稳致远的核心命题。钱列阳用三个层次给出了回答。

第一层：边界清晰——知道“红线”在哪里。帮助企业家把法律条文中的模糊地带，如“非法吸收公众存款”“集资诈骗”等罪名的认定标准，翻译成可操作的企业语言。资金池与项目一一对应，中间差几天算违规？差几个月属犯罪？向“特定对象”募集，多少人、什么关系才算“特定”？这些不是非黑即白的公式，而是一条基于无数案例打磨出来的灰度识别线。

第二层：过程可控——建立动态的合规导航。今天合规的模式，明天因为司法解释变了可能就踩线了。因此真正的安全区不是一张静态地图，而是一套动态的合规监控体系——资金流向的实时隔离、信息披露的强制性复核、极端情况下的选择性预案。第一层与第二层共同构成“事前防线”，让企业在日常经营中始终有章可循。

第三层：后果可担——构建责任的缓冲带。很多企业家不怕赔钱，而是怕赔钱之后还要受法律制裁。只要在资金去向、信息披露、合规流程三个核心环节不存在主观造假和恶意隐瞒，即使项目失败了，大概率停留在民事违约层面，而不至于滑向犯罪深渊。安全区要做的，就是帮企业在这三个环节建立制度约束——双人复核、第三方托管、定期外部审计。这些看似麻烦的制度，恰恰是出事时证明“没有主观恶意”的最有力证据，构成企业最后的底线保障。

因此，钱列阳认为，真正成功的企业家，不是胆子最大的，而是最懂得选择在哪条路上跑、跑到什么速度懂得刹车的那群人。

△钱列阳认为法律人不能只坐在书房里解读法条，还需要走进商业一线去理解规则如何落地。

三

从冒险精神到“边界意识”：法律能给企业家提供安全感

钱列阳虽然是法律人，但对企业家精神有着独特的理解。在他看来，企业家精神的核心不是简单“冒险”，而是“在不确定性中创造价值”，要有一种“边界意识”。

对于如何理解“边界意识”，钱列阳用开车作比喻：企业家创新精神是油门，决定了能跑多快；而法治意识是刹车和方向盘，决定了能否安全到达目的地。企业家要懂得敬畏规则、保护创新不被贪婪吞噬。

钱列阳认为“边界意识”还体现在对金融时间维度的深刻理解上：金融的本质是“时间”，即“信用的跨期兑现”，而金融犯罪则是从三维空间向四维空间的跃迁。如果说三维空间是“此时此地”，加上“时间”维度的四维空间就是“过去→现在→未来”的信用链条。金融犯罪最核心的危害，是虚构或扭曲“未来的信用”，破坏了时间维度上的信用逻辑。理解了这一点，就能明白为什么有些行为看似合法，但一旦形成资金池、错配期限，仍然构成犯罪。

刑事法律介入的不确定性，是创新最致命的敌人。钱列阳表示，企业家群体是一群最有动力的人，他们真正缺的是安全感和清晰的边界，而法律能为他们提供安全感，可以从三个层次来看。

一是划定“法无禁止即可为”的自由空间。企业家最大的痛苦不是竞争激烈，而是不知道脚下的“地雷”在哪里。法律的首要任务，就是把这些雷区用最醒目的标识标出来。

二是提供“预期稳定”的裁判机制。同样一种商业模式，今天在A地被认定为创新，明天在B地被认定为犯罪，这就没有安全感。法律需要保证类似案件有类似处理，让企业家能够基于规则做商业判断，而不是基于关系或运气。

三是建立“包容审慎”的容错机制，能够区分经营失败与金融犯罪。金融创新必然伴随试错。一个健康的法治环境，应当能够区分经营失败与金融犯罪。前者是市场正常的优胜劣汰，应当由民事和破产制度来处理；后者才是刑法介入的范围。如果每一次商业失败都面临刑事追诉的风险，那没有人敢于创新。

当前法治化营商环境最紧迫的问题是什么？钱列阳直言不讳：刑事法律介入的“不确定性”。具体表现为司法解释的“溯及既往”倾向、地方保护的“逐利性执法”，以及“兜底条款”的过度适用。因此，他建议建立“合规体检”制度，保留“合规痕迹”，危机时刻第一时间找律师。

△北京紫华律师事务所是由创始人钱列阳律师领衔打造的一支精英团队，专注于刑事案件的辩护，侧重于金融领域犯罪的实务与研究。

四

从“事后救火”到“事前合规”：让合规成为日常

在金融安全领域，钱列阳认为法律人应当更早、更深地参与金融安全体系的构建，帮助企业搭建刑事合规的“护栏”。具体来说，可以从以下四个层面着手。

一是守底线，精准区分金融风险与金融犯罪。金融本身就伴生风险，有些风险是创新失败或经营不善，属于行政或民事范畴；有些行为是以创新为名的“伪金融”，如自融、资金池等。要避免两种错误：“动辄得咎”，把正常的金融探索刑事化，扼杀创新活力；“养痈为患”，对明显伪金融的行为因为形式合规而放任，直至风险爆发。

二是建护栏，从“事后辩护”走向“事前合规”。设计资金流向的监管隔离、建立信息披露的真实性审查机制、设置防止资金挪用的内部防火墙，真正的保护不是事后的精彩辩护，而是事前的合规建设。

三是补漏洞，通过典型案例推动制度完善。每一个重大金融犯罪案件，都是制度缺陷的暴露。企业应当通过个案复盘，发现自身监管漏洞，修补制度性缺陷。

四是育生态，培育一支既懂法律、又懂金融语言，还理解商业逻辑的复合型法律人才队伍。法律人应积极参与教学、培训、标准制定，让更多法律同行理解“金融是时间”“底板理论”等底层逻辑，提升整个行业保护金融安全的能力。

钱列阳还认为企业家要改变思维方式，将合规理解为“资产”而非“成本”。企业家不要只在发生危机后才想起合规，要让法律人成为董事会里的“常设席位”。平时就要对商业模式做“刑事风险压力测试”，关注资金流向、信息披露、合格投资者审查等高风险环节。还要注意保留合规痕迹，即所有的决策、会议、审批都要有书面记录，证明当时是基于合理的商业判断，并且已经尽力遵守了当时的规则。只有法治的阳光照进商业的每一个角落，合规从成本变为资产、从束缚变为导航，新质生产力才能真正拥有一个可以放心加速的跑道。

编辑 张冰馨