并购重组升温下审核趋严，年内首现否决案例，这家“暂缓”也不冤

8月4日，两单并购重组项目上会接受审核，一单被否决，一单“暂缓审议”。今年以来，A股并购重组继续升温，已有47单项目获得交易所受理，超过去年同期。

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科达制造75亿元并购被否，溢价219%收购子公司少数股权告吹

8月4日，上交所并购重组委召开今年第14次审核会议，科达制造（600499.SH）重大资产重组的审议结果为“不符合重组条件或信息披露要求”。这是2026年以来首例并购重组项目被否。

据重组报告书，科达制造原计划通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，并募集配套资金。按145亿元估值定价，标的资产价格为74.75亿元。

截至2025年末，特福国际纳入评估范围内的所有者权益账面值为45.48亿元，以此计算，本次交易的溢价率约为219%。

值得注意的是，科达制造已经持有特福国际48.45%的股权，为特福国际的控股股东，将其纳入合并报表范围。

森大集团持有特福国际30.88%的股权，是本次并购最主要的交易对手，其实控人沈延昌为科达制造董事。交易完成后，沈延昌及其一致行动人预计将持有科达制造5%以上股份。因此，本次交易构成关联交易。

重组委现场问询问题围绕科达制造与特福国际的特殊关系，一是要求公司说明是否具有对特福国际的控制权，二是说明本次交易对科达制造控制权的影响，是否有利于上市公司保持独立性。

根据重组报告书，科达制造股权较为分散，不存在控股股东及实际控制人。梁桐灿及其一致行动人合计持有公司22.88%股份，为目前的第一大股东，收购完成后将降至18.16%（不考虑募集配套资金），而沈延昌及其一致行动人的持股比例将升至22.52%。

此外，重组委还关注到标的公司业务，要求公司说明森大集团向特福国际转移销售渠道资源的商业合理性，以及报告期内（2024年、2025年）特福国际营业收入增长的合理性。

申报材料显示，森大集团在非洲拥有较为完善的陶瓷建材贸易销售网络，早在2016年就和科达制造合作在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三地投资建厂。2023年双方合资成立特福国际，成为科达制造海外建材业务板块的经营主体，产品包括建筑陶瓷、玻璃及洁具等。

随着森大集团陆续将海外建材业务销售渠道转移至特福国际运营，报告期内，森大集团海外建材业务的市场规模分别为19.08亿元、12.16亿元，收缩明显。2025年，特福国际营业收入为81.85亿元，同比增长72.75%，而重组报告书选取了三家可比上市公司，当年收入都呈现负增长。

创业黑马并购暂缓，标的公司曾与第一大客户共用工商电话

2026年8月4日，深交所并购重组委召开今年第11次审核会议，创业黑马（300688.SZ）的重大资产重组事项被“暂缓审议”。

据重组报告书，创业黑马拟向数字认证（300579.SZ）等发行股份及支付现金收购版信通100%股权。本次交易的评估基准日为2024年12月31日，在收益法下，版信通股东全部权益价值的评估值为2.82亿元，增值率高达481.36%。

经两次加期评估，版信通在2025年底的估值为4.44亿元，未发生减值。因此，本次交易作价仍以2.82亿元估值为依据，协商后定为2.8亿元。按版信通2025年末的所有者权益账面值计算，溢价率约为179%。

重组委会议现场问询的主要问题有两个：一是结合标的公司所属行业相关法律法规、与应用分发平台合作稳定性等，说明版信通经营业绩的可持续性；二是结合第一大客户历史沿革、双方业务往来及人员重叠等情况，说明版信通及其关联方是否与第一大客户存在关联关系及利益输送。

版信通业务属于版权服务领域，收入大多来自为App开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，即当App在应用分发平台（如应用商店）上架时，版信通为开发者出具一份证明文件作为版权资料。2024年、2025年，版信通的营业收入分别为5319.67万元、7658.79万元，净利润分别为3024.88万元、4988.48万元。

在上会接受审核之前，该并购重组项目经历了两轮审核问询，都问及标的资产的持续经营能力。

版信通的电子版权认证业务高度依赖于应用分发平台是否采信。但目前，部分平台自身已经推出相关服务，例如腾讯云运营的“至信链”、阿里系的“蚂蚁链”。

创业黑马在问询回复中表示，尚未有其他企业在同一细分业务领域从事同类业务与版信通构成竞争关系，版信通预计能够持续保持竞争优势及市场地位，市场份额、收入、毛利率下滑风险较低。

二轮问询还问及标的资产的业绩真实性。2024年、2025年，版信通出具认证证书的最终使用比例分别为47.97%、53.42%，部分认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息，各年度办理的证书均存在部分证书未查询到核验数据的情况。

第一大客户是现场问询的重点。据申报材料，版荣科技是版信通的第一大客户，由版信通前员工自主创业设立并控制。

据工商信息，2026年4月，版信通苏州子公司变更工商注册地址，变更前为钟*路7*0号1幢8*1室807-1单元，而版荣科技的苏州子公司在同一地址的807-2。

双方的工商联系方式还存在重合。例如，版荣科技2024年工商年报的联系电话与版信通相同。

并购重组升温，监管审核趋严

根据Choice金融终端数据，2026年1月至7月，共有47单并购重组项目获得沪深交易所受理，而去年同期为44家。

按板块划分，上交所今年已受理26单并购重组项目，其中主板17单、科创板9单；深交所受理了21单并购重组项目，其中主板13单、创业板8单。

按东财行业分类，集成电路行业发生6单并购重组，其他专用机械、汽车零部件行业各发生3单，半导体分立器件、电子设备制造、电子元件、环保、金属制品、证券行业各有2单。

不难发现，半导体产业链并购活跃。中芯国际（688981.SH）、华虹宏力（688347.SH）、中微公司（688012.SH）等公司的并购项目已获得证监会同意注册批复。

此外，今年不乏“巨无霸”项目。例如，中国神华（601088.SH）收购国家能源集团旗下电力、煤炭、化工、物流等领域的12家公司股权，交易价款合计1335.98亿元。TCL科技（000100.SZ）收购子公司广州华星半导体的剩余45%股权，交易价格为93.25亿元，该项目于7月底提交注册。

截至8月4日，今年以来A股并购重组上会审核项目共计26单，其中沪市主板9单、科创板5单、深市主板8单、创业板3单、北交所1单。

其中，有23单审核通过，2单暂缓审议，1单审核不通过。

除了前文提到的科达制造、创业黑马外，创远信科（920961.BJ）收购微宇天导100%股权事项也在6月中旬被暂缓审议，详见《溢价175%收购实控人资产悬了？北交所并购首现“暂缓审议”》。7月底，创远信科并购重组项目状态变更为“中止”。

值得一提的是，约12家券商担任了过会项目的独立财务顾问，排名靠前的有华泰联合证券（7单）、中信证券（5单）、国泰海通证券（4单）。