交割截止日临门叫停！紫金矿业40亿美元非洲金矿并购骤然转向

紫金矿业金锭产品。源自：企业官网

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张蓓 黄指南 深圳报道

7月30日，紫金矿业集团股份有限公司（601899.SH、2899.HK，下称“紫金矿业”）披露公告，其控股子公司紫金黄金国际（2259.HK）已于7月29日与加拿大AlliedGoldCorporation（联合黄金，AAUC）签署《终止协议》，正式终止总价约55亿加元（约合40亿美元）的全面要约收购。

这场备受矿业圈关注的非洲金矿并购，在交割先决条件截止日当天宣告折戟，双方互不支付终止费用。

同步出炉的定向增发方案显示，紫金黄金国际拟以折价超两成的价格认购联合黄金9.2%股权，交易规模骤降至4.166亿加元。

从全资控股到战略参股，紫金矿业的非洲掘金路径迎来关键转向。

7月30日，《华夏时报》记者就联合黄金收并购转向、行业及经营分析等事宜向紫金矿业、紫金黄金国际发出采访联络函。截至发稿，企业方暂未回应。

半年长跑无责终止

时间回拨至今年1月26日，紫金矿业旗下港股上市平台紫金黄金国际与联合黄金签下《安排协议》，计划以44加元/股的全现金对价，收购联合黄金全部已发行普通股，交易总规模约55亿加元，折合40亿美元。

这是紫金矿业近年在非洲区域出手的最大一笔金矿并购，若交割完成，将直接为其新增500吨级黄金资源量与十余吨年产金规模，大幅抬升非洲板块的产能权重。

此后双方持续推进交割前置流程，紫金黄金国际曾于5月底发布交易进展公告，并对交割先决条件的完成截止日进行延期，最终节点锁定在2026年7月29日。这一延期曾被市场解读为双方仍在为通关做最后冲刺，直至截止日当天，事态走向意外的方向。

公告显示，经双方综合评估，在7月29日截止日之前及之后的合理期限内，本次收购约定的交割先决条件仍难以全部实现或获得豁免。经友好协商，双方同意不再延长截止期限，并于当日签署《终止协议》，且交易双方均无需向对方支付终止费或其他任何费用。

决策层面，紫金矿业于7月29日召开第九届董事会2026年第12次临时会议，审议并一致通过终止收购及后续认购事项，紫金黄金国际董事会亦同步完成审议。紫金黄金国际董事会明确表态，终止本次收购不会对公司业务、营运或财务状况造成任何重大不利影响。

艾媒咨询CEO兼首席分析师张毅博士向本报记者表示，本次交易形成了审批预期之下的被动妥协，这是直接导火索；这一因素叠加此前判断的非洲地缘合规风险主动重估，二者共同促成了方案的调整，显然并非单一因素所致。

对于市场核心关切的未达成先决条件具体内容，公告未作进一步披露。可以确认的是，这场横跨中、加、非三地，涉及四家证券交易所与多个主权国监管的跨境并购，最终未能走完交割前的最后一公里，紫金矿业的全资控股计划暂时搁置。

全资收购的路径遇阻，并不意味着紫金矿业就此放弃联合黄金的资产包。

一份同步落地的股份认购协议，勾勒出其调整后的非洲布局逻辑——从谋求绝对控股，转向轻资产的战略绑定。

控股改参股

根据双方签署的《股份认购协议》，紫金黄金国际拟以32.55加元/股的现金价格，认购联合黄金定向增发的1280万股普通股，约占其增发后总股本的9.2%。

以此计算，本次认购总金额为4.166亿加元，折合约2.95亿美元，整体规模仅为原收购对价的7.5%。

定价层面，32.55加元/股的认购价，对应多伦多证券交易所联合黄金股票7月27日前30个交易日的加权平均价格。相较于原收购方案中44加元/股的要约价，本次入股价格折价约26%，在交易规模大幅收缩的同时，单位股权的获取成本也显著下行。

支撑这笔投资的核心逻辑，仍是联合黄金的资产禀赋与产量增长曲线。公告披露，联合黄金核心资产覆盖非洲三国，位于马里的在产Sadiola金矿、科特迪瓦的Bonikro与Agbaou金矿综合体，以及位于埃塞俄比亚、将于2026年8月建成投产的Kurmuk金矿。截至2025年底，联合黄金合计拥有金资源量约541吨，平均品位约1.38克/吨。

产能维度，联合黄金的爬坡路径明确。2023年至2025年，分别产金10.7吨、11.1吨、11.8吨，连续三年保持增长。依托Sadiola项目改扩建以及Kurmuk新项目投产的双重增量，预计2029年产金规模将提升至25吨，较当前水平实现翻倍。这一确定的增长预期，正是此前市场对本次收购最为看重的价值锚点。

对于这一方案的大幅转向，张毅博士分析认为，非洲矿业政策日趋稳定，但大额现金消耗压力与高估值风险等因素，亦是紫金此次选择以小额参股方式、以更低成本卡位资产，逐步走稳、压缩风险系数的重要考量。

相较于全资并购所面临的大额资金占用与交割不确定性，张毅指出，该模式对于规避多重严苛的并购审查、减少一次性投入过大的风险，同时省去分手违约金、保留真实选择权等方面有一定帮助。

不过他也强调，其存在明显的使用局限性，无法替代全资并购带来的产能并表收益，因此能否成为全行业通用标准，仍需因企而异。

事实上，本次交易的终止，也侧面折射出中资企业非洲矿业并购的共性挑战。跨境矿业收购往往涉及标的属地国的外资准入审批、矿业权合规、环保核查等多重前置条件，叠加跨交易所的监管要求，任何一个环节的滞后都可能导致整体交易周期超出预期。

尽管本次交易以和平方式终止、未产生违约成本，但也凸显了大型跨境并购的执行难度与不可控性。

根据公告，本次定向增发认购尚需取得多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准，并满足此类交易惯常所需的其他交割条件，仍存在一定不确定性。

从上市规则维度，本次认购计算的所有适用百分比率均不超过5%，未构成紫金矿业及紫金黄金国际的须予公布交易，也不构成关连交易，整体对上市公司影响可控。

从55亿加元的全资要约，到4亿加元的战略参股，紫金矿业这笔交易的转向，是头部矿企海外扩张思路的观察样本。

谈及行业周期走向，张毅博士表示，本次项目受挫并不意味着全球黄金并购潮彻底终结，仅仅是中资在非洲超大额全资并购的窗口阶段性关闭。

在黄金行业高景气周期下，锁定优质资源与产能仍是核心诉求，但交易结构的风险定价与容错空间，正成为比资源储量更重要的决策变量。