拟溢价90%拿下控制权！欣天科技新实控人曾被马云提点：上市是非常严肃的事情

本文来源：时代周报 作者：杨静菩 郭儒逸

曾被马云点评过的创业者，要出手拿下一家上市公司的控制权了。

8月2日，欣天科技（300615.SZ）发布公告，实控人石伟平及其关联方与深圳元启签署《股份转让协议》，前者以每股16.58元的价格向深圳元启转让约0.43亿股，占公司总股本22.4999%，交易总价约7.2亿元。

交易完成后，公司控股股东变更为深圳元启，实际控制人变更为刘杨。石伟平持股比例则降至20.48%。

欣天科技主营移动通信射频器件、射频金属元器件与射频结构件的研发、生产及销售，产品广泛应用于通信基站；公司同时布局新能源、医疗精密结构件赛道，为通信设备厂商提供精密制造配套服务。

而交易另一方的深圳元启，由刘杨及其旗下东信营销科技控制。值得一提的是，东信营销科技号称“国内最大AI营销公司”，曾于2021年和2025年两次冲刺港交所IPO未果。

这是一桩高溢价交易——协议转让价为16.58元/股，而欣天科技本次停牌前股价为8.69元/股，溢价达90.81%。“高溢价是（新实控人）出于对公司的看好”，8月3日，欣天科技董秘办人士向时代周报记者称。该人士还表示，据其了解，此次交易定价并非由上市公司方面主导。

从旗下公司独立IPO未果到准备拿下上市平台，刘杨似乎看中“曲线上市”这条路。他本科毕业于北京邮电大学通信工程专业，曾在华为担任国际技术支持部项目主管及移动产品主管。2006年，刘杨入围央视《赢在中国》创业大赛决赛36强，马云当时是评委之一。欣天科技在上述公告中表示，刘杨将利用其自身在通信行业的相关资源，赋能上市公司市场拓展，改善上市公司客户结构，推动上市公司产品结构升级。

8月3日，欣天科技复牌一字涨停，截至收盘2.45亿元封死涨停板，市值为20.13亿元。

高溢价与低业绩承诺？

欣天科技这次控制权变更交易的一大争议点，即在于转让价格。

以8.69元/股计算，公司对应市值为16.77亿元；而以转让价格计算，对应市值陡增至32亿元。

并购达人创始人鲁宏向时代周报记者分析，深圳元启支付高溢价的核心原因是“以最快速度拿下A股资本平台”。他认为，（东信营销科技）两次港股IPO失利后，直接收购上市公司控股权是成本最低的上市路径。同时，实控人仍持股20.48%，“溢价是为换取对方彻底退出及不争夺控制权承诺”。

至于如何得出每股16.58元的转让价格，上述欣天科技董秘办人士表示“对相关细节并不清楚”。

此次交易设有多重安排。深圳元启承诺60个月内不转让本次所得股份，36个月内不质押；12个月内增持不低于 5% 股份巩固控制权，未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划，36个月内无向上市公司注入资产的安排。在控制权方面，董事会改选后，深圳元启将提名6名董事（3名非独立董事+3名独立董事），石伟平提名1名非独立董事，石伟平不再担任董事长。

转让价格之外，此次交易所涉及的业绩承诺也耐人寻味。

上述公告表示，实控人石伟平等承诺，2026-2029年上市公司现有业务对应合并报表项下经审计的每年度营业收入均不低于1亿元，且年末净资产为正数。并且，在不考虑上市公司开展其他业务的情形下，上市公司现有业务的相关指标单独可满足上市公司不致触发财务类强制退市情形。

时代周报记者注意到，在业绩承诺涉及指标中，并没有对净利润的约束要求。

从营收数据看，欣天科技去年营收为4.74亿元，且自2017年上市以来年营收均超过2亿元。净资产方面，2023年-2025年，欣天科技归属上司公司股东的净资产分别为5.40亿元、5.27亿元以及5.05亿元。由此看来，现有业务完成业绩承诺的难度似乎不大。

但与此同时，欣天科技去年归母净利润亏损864.88万元——已是连续第二年亏损。今年上半年，公司预计亏损3680万-5080万元，同比由盈转亏。

在鲁宏看来，1亿元营收承诺“实为转让方对存量业务的‘兜底底线’，而非新实控人的增长目标”。2026上半年预亏高达5080万，若设置净利润对赌，交易极易谈崩；宽松的营收指标既能保障交易顺利落地，又能规避新旧管理层责任纠纷。不设净利润考核，“是因为新实控人入主后大概率加大智能制造设备、研发投入，短期会压制利润，净利润考核会束缚技改投入”。

创业初期曾被马云点评

刘杨的创业史可推至20多年前。

2004年，27岁的刘杨创立东莞市东信网络技术有限公司。2006年，他入围央视《赢在中国》创业大赛决赛36强。据泰山财经报道，当时刘杨现场展示手机端3G生活网项目，并表示3至5年计划上市。马云当场提醒他：“上市是件非常严肃的事情，投融资千万不要画饼，对VC一定要想清楚了再说。”

目前，东信营销科技已成为AI营销领域头部企业。根据弗若斯特沙利文数据，按2023年收入计，东信营销是国内最大的AI营销公司，市场份额5.0%。2022年、2023年及2024年前九个月，营收分别为15.24亿元、21.18亿元、20.05亿元，净利润分别为1.04亿元、2849.9万元、-4238.8万元。

东信营销科技曾推出小红书定制AI工具“红薯种草机”，帮助内容创作者提高文案和图片产出效率，帮商家自动生成符合小红书风格的推广内容。

然而，东信营销科技的上市之路并不顺畅。2021年3月28日，该公司首次向港交所递交招股书，但招股书失效后未再更新。时隔近四年，东信营销于2025年初再度向港交所递表，然而招股书在满6个月后，于2025年7月15日再度失效。

两次冲击上市失利后，刘杨将目光转向A股。鲁宏认为，此番收购本质上是一条“曲线上市”路径，“7.2亿买的是22.5%的稳定控制权，包含董事会决策权和后续资本运作权限”。

在业务协同性方面，鲁宏进一步指出，AI营销与精密制造无直接业务重合，但欣天科技主业与新实控人的通信资源“高度匹配”。新实控人可导入通信设备商资源，帮助欣天科技切入核心供应链、优化客户结构，这是最实质的协同。

“在标的亏损、市值不足17亿的背景下给出近一倍溢价，本质是买壳与战略卡位。”他表示。

即便如此，从短期来看，欣天科技基本面或难有爆发性改善。今年6月，针对投资者关切的公司增收不增利问题，欣天科技曾在互动平台回应，将通过加码研发投入、拓宽市场渠道稳固主业经营，同时全力推进减亏止损工作。

对于公司未来可能的业务方向调整，上诉欣天科技董秘办人士对时代周报记者称，“要看新实际控制人的想法，目前还是以我们的主业为主。”