一审落槌！千惠资产T+0分仓案震动行业，私募变相融券分仓红线明晰

界面新闻记者 | 穆玥

近日，“千惠资产T+0分仓案”迎来一审判决。

根据《财新》报道，深圳前海千惠资产管理有限公司（下称千惠资产）被判处罚金300万元；詹逸龙被判处有期徒刑四年九个月，并处罚金70万元；吴奕皝被判处有期徒刑三年、缓刑五年，并处罚金20万元；徐冠伦、郭煌伟，被分别判处有期徒刑二年六个月，有期徒刑二年、缓刑二年，并分别处罚金10万元、5万元。

早在今年1月，上海市长宁区人民法院发布的相关开庭公告就曾引发市场关注。公告显示，千惠资产及吴奕皝等四名相关个人因非法经营罪被起诉。彼时，便有媒体报道称，千惠资产2024年上半年便有员工被带走调查，原因大概率是“融券分仓”问题。

如今，随着一审判决结果出炉，该案件的具体情况也浮出水面。

2023年2月至2024年3月，在千惠资产有关人员许可下，詹逸龙及公司内部人员通过一款分仓软件，将千惠旗下多只基金的证券账户接入深圳市宏盛天资产管理有限公司（下称宏盛天）等外部团队。交易前，宏盛天等外部团队会向千惠资产提出具体用券需求，事先约定希望交易的股票和数量。此后，外部团队利用基金账户中已经持有的底仓股票，或者使用账户资金买入事先约定的股票，再实施T+0交易。案件中，詹逸龙负责推荐并促成合作；千惠资产的员工徐冠伦和郭煌伟参与分仓软件接入、风险控制和交易对账；作为千惠资产实控人的吴奕皝，则被认定为许可开展有关合作。

界面新闻注意到，在有关“千惠资产T+0分仓案”的讨论中，千惠资产为何最终被认定为非法经营罪，是市场关注的一大焦点。

上海新古律师事务所主任王怀涛律师对界面新闻分析称，本案被认定为非法经营罪，依据是《刑法》第二百二十五条第三项关于“未经国家有关主管部门批准非法经营证券业务”的规定。法院在审理中采用了实质穿透的认定思路，没有被表面的“投资顾问合作”“收益增厚服务”等合同包装所迷惑，而是聚焦于业务的真实法律关系。

王怀涛律师进一步指出，千惠资产将旗下基金的证券母账户通过分仓软件拆分为虚拟交易单元，批量开放给外部非持牌交易团队使用，外部团队可自主申报用券需求、独立操作交易并分享收益，而千惠资产则提供账户、券源、系统及结算风控，并收取固定费用和分成。这种模式实质上构成了“出借证券供其卖出”的融券业务特征，而融资融券属于证券公司专属的特许经营业务，私募基金并不具备相应资质。同时，该模式通过账户拆分规避了监管对真实交易主体的识别，破坏了市场交易秩序，因此被认定为非法经营证券业务。

北京市京师律师事务所权益合伙人、中央财经大学预防金融证券犯罪研究所副所长李大伟对界面新闻表示，在本案中，非法经营罪的认定核心在于千惠资产作为私募是否越界经营了持牌证券业务。对此，法院采取的是穿透式审查认定：谁提用券需求、谁做交易决策、谁分走利润 ，是外部团队；千惠资产提供账户、券源、系统、结算风控，并收取固定收益（不承担交易风险）。

李大伟指出，该结构实质是“出借证券供他人卖出”的融券业务+提供交易通道的经纪业务，关键危害在于，交易所侧交易主体仍显为基金产品，真实下单人脱离监管识别，形成隐蔽套利闭环，背离私募基金管理人信义义务。穿透实质的结果就是，私募已经从“资产管理”，变成了“影子券商”（出借通道+出借券源+收固定收益），这实际是跨过了特许经营红线，由行政违规升格为刑事犯罪，符合非法经营罪第三项的犯罪构成。

根据中基协备案信息，千惠资产成立于2016年3月，2017年6月完成登记备案，目前拥有全职员工47人，其中43人取得基金从业资格，公司管理规模为50-100亿元。

吴奕皝在千惠资产的职位历经变迁，2016年6月至2017年4月担任风控总监，2017年4月至2022年10月担任合规风控及信息填报负责人，2023年4月至2024年8月担任董事长、副总经理，2024年8月以来重新担任合规风控及信息填报负责人，而在千惠资产之前，吴奕皝还曾供职于英国巴克莱银行投行金融部、美国高盛银行金融部。

天眼查APP股权穿透后的数据显示，吴奕皝曾在2017年1月新进成为千惠资产持股45.06%的第一大股东，至2017年3月其持股比例进一步上升至82%。 2017年4月，吴奕皝不再直接持股千惠资产，转而通过其持股30%的深圳市千行投资咨询合伙企业（有限合伙）（下称千行投资）间接持有千惠资产29.97%的股份。2019年8月，千行投资在千惠资产的持股比例由原来的99.9%下降至79.92%，吴奕皝的间接持股比例随之下降至23.98%。2022年10月，吴奕皝退出千行投资股东序列，至此，也不再间接持有千惠资产股份。

截至目前，马千芸累计持有千惠资产40.04%的股份，为公司第一大股东，陈立玺为公司第二大股东，累计持股比例为17.99%，另有马千力、张嘉达、叶永键，持股比例分别为15.98%、15.98%和10%。

根据中基协公示信息，目前，马千芸为千惠资产的实际控制人，陈立玺为公司法定代表人、董事长、总经理，陈立玺曾就职于联想（上海）有限公司联想研究院智能研发中心、美国银行美林衍生品技术交易部、里昂证券衍生品技术交易部等。

中基协公示信息还显示，根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发〔2018〕2号）的规定，千惠资产处于异常经营状态，异常经营期间暂停受理该机构的基金备案申请、该机构相关重大事项变更申请以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。

千惠资产还有一家关联的私募证券投资基金管理人福州八萃私募基金管理有限公司，公司成立于2019年12月，2021年12月完成登记备案，拥有全职员工12人，不过，管理规模为0-5亿元。

“千惠资产T+0分仓案”中涉及的另一家私募宏盛天则早已经因为“异常经营”在2025年4月25日被中基协注销管理人登记。

谈及“千惠资产T+0分仓案”对私募行业的影响，长李大伟对界面新闻分析，私募出借账户/券源给外部团队行为的潜规则明确为违法犯罪，穿透式监管成常态，监管与司法不再看合同“名”，而看业务“实”。信义义务被激活，基金持有人以为买的是主策略，实际底仓被用于日内回转、券息未入持有人口袋，管理人的忠实、勤勉义务成为新的追责支点。行业合规成本上升，倒逼私募全面排查账户出借、外部策略合作、分仓系统等边界业务。

上海新古律师事务所主任王怀涛律师对界面新闻指出，“千惠资产T+0分仓案”是国内首例因融券分仓模式而入刑的案例，打破了行业长期以来对这类灰色操作的模糊认知和侥幸心理，为整个私募行业划下了一条清晰的红线。本次判决直接追究刑事责任，核心人员获刑，释放出监管与司法层面零容忍的强烈信号。

界面新闻注意到，近年来，知名私募频频卷入重大案件，一次次给业内敲响警钟。

比如，今年6月，证监会披露，玖瀛资产、腾创投资及相关责任人员利用私募基金向玖瀛资产及关联主体输送利益，报送虚假信息，严重侵害投资者合法权益，严重违反私募基金法律法规。深圳证监局对玖瀛资产、腾创投资罚没5800余万元，对3名责任人员罚款100余万元，对玖瀛资产、腾创投资实际控制人采取5年证券市场禁入措施及5年证券市场禁止交易措施。

今年1月，证监会披露，瑞丰达及关联私募机构、相关责任人员严重违反私募基金法律法规。上海证监局对瑞丰达及关联私募机构共罚没2800余万元，对5名责任人员罚款1300余万元，对瑞丰达实际控制人采取终身证券市场禁入措施。中基协注销相关私募机构管理人登记。

2025年12月，证监会和中基协同步披露对“优策投资巨额协议存款消失事件”相关责任方的处罚决定。浙江证监局决定，对优策投资责令改正，给予警告，并处2100万元罚款；对黄巍责令改正，给予警告，并处900万元罚款，采取终身证券市场禁入措施；对刘凯歌和焦健给予警告，并分别处420万元和105万元罚款。中基协决定撤销优策投资管理人登记，将黄巍和刘凯歌终身加入黑名单，取消焦健基金从业资格。

另外，根据天眼查APP数据，界面新闻注意到，今年1月，上海市长宁区人民法院发布的另外一份开庭公告显示，上海保银私募基金管理有限公司以及三名相关人员也曾因为非法经营罪被起诉。 截至目前，该案暂无公开一审判决，涉案具体事由尚未披露。