股权激励吃人了，整整2649万...

来源：市场资讯

（来源：董秘俱乐部）

导读

7月24日，360（601360.SH）前董秘张帆发文“公开讨薪”，向360追讨离职七年后未兑现的2649万元股权激励收益，并称此前与公司律师沟通被单方面终止，并被周鸿祎拉黑。消息一出，360当日股价下挫-4.75%。

7月29日，360集团官方正式回应称，张帆作为专业律师，深度参与并主导了当时的交易结构和规则设计，“比谁都清楚该如何主张权利”，支持走法律程序通过法院裁判来解决争议。这一纠纷无疑是近期最值得注意的事件之一。

一、合作快9年，回到解放前

早在加入360之前，张帆便已经有了一个令人艳羡的光明前途。

从北大法律系毕业后，张帆赴美深造，获得伊利诺伊大学法学硕士学位。凭借过硬的专业能力，她一路做到了全球两个顶级律所——瑞生和凯易的全球合伙人。这个位子意味着250-300万美元的年利润——这可是在十几年前！

不少人或许还记得，2010年发生的那场改变互联网生态的事件——3Q大战，彼时正好是360筹备美股上市的时间点。面对汹涌的外部舆论压力和腾讯法律诉讼上的凶悍围剿，深陷泥潭中的周鸿祎找上了张帆，将美股上市托付给了她。

作为外部顾问，张帆展现了极强的专业素养。她牵头撰写招股书并应对美国SEC极其苛刻的质询，仅用时4个半月就跑完了从申报到过会的全流程，成功将奇虎360送上纽交所。这在当时中概股IPO中是绝对的“闪电速度”。

出于对360和周鸿祎的认可，2013年，张帆毅然放弃了合伙人身份，举家从香港搬到北京，全职担任360首席法律顾问，负责股权激励设计。凭借极高超的法律技能，她在360和持股平台之间设计了完美的防火墙与法律隔离结构，她自己也获授了限制性股票（RSU）。

360美股上市现场（图源：36Kr）

2015年，周鸿祎决定从美股退市，涉及资金规模超过100亿美元。张帆依然主导了复杂的跨境法律架构拆除、私有化银团贷款谈判，以及两千员工尚未归属的期权和RSU平移至境内持股平台（也就是后来的上海冠鹰）的底层设计。

祸根就此埋下。

私有化完成后，她继续无缝操盘360的A股借壳上市。通过了监管层关于大股东资产独立性、VIE架构彻底拆除合规性等一系列灵魂问询，并在2018年2月正式挂牌上交所，让360在A股市场创下了超3800亿元的市值巅峰纪录。

就在上市同时，张帆也正式被任命为360的董秘。由于个人职业规划等原因，她在半年后辞去董秘职务，并于在次年3月正式离开合作了快9年的360。对接下来要发生的事，张帆毫无预感。

2021年年底，上海冠鹰限售期满，清仓套现超20亿元，拥有201.6万股的张帆却发现，自己账上分文未进。随后的4年，张帆开始了维权之路，直到今年5月份，360的律师单方面终止沟通，温和解决的努力付之东流。

自己亲手设计的隔离架构，反倒成为了今日维权难以穿透的法律围墙。十几年前丢出的回旋镖，如今正中眉心。

二、山雨欲来风满楼

说实话，张帆设计的这套防火墙确实威力巨大 —— 除了她本人，还平等地折磨着几十位同僚。

360前副总裁温跃宇就算一个。由于双方对离职后的股份减持兑现标准产生巨大分歧，2023年，温跃宇正式把360和上海冠鹰告上法庭，要求赔偿上千万元损失。2024年底，法院作出了终审判决，判定温跃宇败诉。

温跃宇的败诉逻辑主要有三点。首先，当年的温只有入资确认函，没有实际出资或其他证明材料，无法证明他是合伙人；其次（也是最重要的），温的RSU属于翻转到国内的美股期权，不属于审理范围。最后，冠鹰已经把钱分完了。

跟温跃宇同期的还有三名副总裁，也据此将360告上法庭，结果是2人败诉，一人未受理。这些极为不利的历史判决结果，作为现在张帆法律维权的直接参考案例，毫无疑问将会对她产生相当的负面影响。

这还不算完，根据温跃宇等人单方面统计，360 内部存在类似“拿不到钱”情况的前员工大约有28人，这批被悬置的股权激励总金额，合计超过1亿元人民币。

不过，作为经验丰富的顶级法律精英，张帆也留有自己的后手。相比于证据不足而铩羽而归的温跃宇等人，她还准备了当年向美国SEC备案的私有化合并协议、内部邮件以及多达1956人签署的线上翻转协议等，转机可能仍存。

除此之外，今年3月下旬，前360灵魂人物、同时也是猎豹移动的创始人傅盛突然在多个行业群高调发声。在早年因理念不合与周鸿祎反目离职后，傅盛此番指责周鸿祎和360当年承诺给他的价值上亿元的权益迟迟未能兑现。

根据360发布的年报，直到去年，360才实现了2019年以来的首次收入增速转正，扣非规模净利润3500万，成功扭亏为盈。今年一季度，360拿下九千万元的扣非净利润，盈利势头得以延续。

细看360的主要业务群，似乎仍高度依赖PC端流量卖广告。去年营收广告占比超半，达43.94亿元。游戏等增值服务表现亮眼，收入19.50亿元，大幅增长41.38%。政企安全业务变现难，占比仅约15%，智能硬件则还面临增长瓶颈。

是什么在制约着360的利润表现？答案是研发烧钱。高达32.25亿元的研发费用吃掉了营收占比的37%，严重摊薄利润。在这个重注AI的时间点上，重量级高管的高额诉讼，将侵蚀本就受创的资金、净利、声誉和激励信任感。

展望这个门槛高耸、搏杀激烈的AI赛道转型期，360的未来，再次蒙上了阴影。

张帆在公开渠道披露的部分维权行动细节

三、“吃人”的境外期权

说起境外期权激励，相信读者们一定会联想到最近另一起重磅事件——小红书港股IPO的前员工诉讼案。同为境外期权，为什么小红书前员工陈浩能从防火墙上啃下一块砖，而360的维权者们却一个个倒下？

大厂们的免责底层逻辑是相通的：首先，切断劳动关系和期权财富的绑定，证明员工“境内用工主体”与“激励主体”互相独立。同时，协议底层埋着严格触发条件，只要在行权前离职（不管主动被动），未分配权益一律自动作废。

而在隔离结构和具体执行层面，相比张帆的完美设计，小红书干得可就糙多了。由于正在准备红筹上市，小红书用的是最基础的VIE架构，员工期权协议直属境外开曼母公司。所以小红书打官司要一口咬死，境内外主体没有任何控制和关联关系。

那这就跟港股招股书里写的直接矛盾了，因为招股书必须承诺“境外主体100%合并控制境内实体”。我们几乎可以断定，陈浩背后必有高人指点——这招釜底抽薪确实漂亮。不过由于港股重叙事轻销售的特征，说这个事儿算个不小的麻烦还算恰当，说IPO就要因此折戟，倒也不至于。

再看看触发条件执行，陈浩是在期权即将行权的临界点前几天，被公司以“不胜任工作”突然单方面强行开除。广州中院对此的反应是强硬的，判定小红书违法解除劳动合同，并顺藤摸瓜首次认定境外VIE期权属于劳动报酬的一部分。

小红书IPO前夕举报期权纠纷的主角——陈浩

我们再回来看360。张帆执掌下的设计极具欺骗性，先让员工签署“翻转协议”切断美股纽带，再把期权装进境内的有限合伙企业上海冠鹰。这个过程中不给员工做工商实名登记，仅在公司内部的“核聚系统”里发放入资确认函。

咱们顺嘴说一下这个核聚系统。它是360内部开发的数据系统，没有跟工商登记联网，仅后台呈现员工的股权激励数量。员工离职就销户，后台无法查证和导出任何资产减持的实据。这种黑箱数据极难被法院直接作为证据采纳。

由于合伙企业法规定“未出资、未签书面入伙协议不算合伙人”，法院无法强行击穿合伙人名册确权，这就是温跃宇吃的哑巴亏。而且张帆和温跃宇属于辞职或正常离职，360在他们离开好几年套现后拒绝分钱，规避了劳动法的限制。

目前H股上市已经成为越来越多企业的新选择，境外期权的使用也愈发普及。隔离架构设计的初心，是为了帮企业合法规避外资跨境投资限制，建立一套能弹性考核团队、防御小股东恶意纠纷的“合规防弹衣”。然而由于赖以管理和执行的系统沦为数据黑箱，一旦管理层心术不正，隔离架构就变成坑惨自家人的合法工具。

在股权激励乃至一系列内部控制和公司治理实践中，董秘既是老板的合规守护者，也是员工的利益见证人。一旦这杆秤在董秘手中失去了平衡，不仅会反噬公司的发展势头，董秘自身也会面临巨大的合规和切身利益风险，值得深思！