国城矿业重大资产购买评估差异引�...

来源：新浪财经-鹰眼工作室

上海立信资产评估有限公司近日就深圳证券交易所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函进行了回复，对标的公司评估值差异、采矿权评估参数、资产增值合理性等市场关注问题进行了详细说明。

评估值差异主要源于矿业权增值 核心参数调整合理

公告显示，国城矿业本次重大资产购买标的公司股权评估值为60.03亿元，较前次2025年6月30日评估的56.7亿元增长3.32亿元，增幅5.86%。其中，矿业权评估值从33.35亿元增至38.85亿元，增值5.5亿元，增幅16.50%，是导致整体评估值上升的主要原因。

评估机构指出，两次评估基准日相隔仅6个月，矿山资源基本面与行业市场环境未出现重大变动。本次矿业权评估增值主要由于钼精矿市场价格上行、开采生产模式转变，以及保有资源储量、服务年限、成本费用、折现率等关键参数依据现实经营情况进行的合理调整。

矿业权评估关键参数差异情况

参数项目前次重大资产重组本次交易差异差异率钼精矿价格(元/吨度，不含税)3,159.003,322.005.16%露采期采选总成本(元/t.原矿)-6.62%露采期采选经营成本(元/t.原矿)-12.28%保有资源储量(万吨)11,347.3611,124.60-1.96%金属量(吨)131,968.20128,564.52-3,403.68-2.58%折现率(%)8.438.590.161.90%服务年限(年)-3.37%矿业权评估值(万元)333,503.92388,528.3955,024.4716.50%

钼精矿价格上涨为核心驱动 评估方法符合行业准则

针对市场关注的钼精矿价格选取问题，评估机构表示，本次评估采用基准日前3年（2023年1月至2025年12月）均价3322元/吨度，主要基于以下原因：一是大苏计钼矿虽为大型矿山，但服务年限仅11年8个月，属于服务年限较短矿山，根据《矿业权评估指南》可采用前3年均价；二是统计周期随评估基准日自然后移6个月，期间钼精矿价格震荡上行导致均价上升；三是该选取方式与前次评估保持一致，符合评估准则要求。

从近十年价格走势看，钼精矿价格自2016年历史低点697元/吨度持续回升，2023年均价达3570元/吨度，2024-2025年维持在3500-4500元/吨度高位震荡。评估机构认为，当前价格处于近十年相对高位，主要受上游供应偏紧与下游需求结构性升级驱动，具备合理性。

生产模式转变降低成本 储量减少属正常消耗

本次评估中，标的公司露采期采选成本较前次下降6.62%，主要由于生产模式从外委开采转为自营开采。前次评估基于2024年外委生产历史成本，本次则参考2026年4月《自营成本测算》，剔除外包服务费用后成本有所降低。

保有资源储量减少1.96%主要系两次评估基准日间矿山正常开采形成的自然消耗。服务年限缩短0.41年、折现率提高0.16个百分点也对评估值产生一定影响，但钼精矿价格上涨的正面影响超过了其他参数的负面影响，最终导致矿业权评估值上升。

市场可比案例验证定价公允 不存在利益输送

评估机构选取2018年以来有色金属矿采选业重大资产购买案例进行比较，结果显示：本次交易市盈率5.22倍，显著低于可比案例平均值13.22倍和中位数9.97倍；市净率3.08倍，略高于可比案例平均值2.74倍和中位数2.51倍，主要因标的公司历史分红比例较高导致净资产规模较低；评估增值率207.63%，高于可比案例平均值206.29%和中位数176.69%，同样与分红导致净资产降低有关。

评估机构认为，本次交易已聘请独立评估机构，评估假设前提合理，结论公允，交易价格由双方根据评估结果协商确定，关联董事和股东均回避表决，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不存在交易价格虚高、向控股股东输送利益的情形。

采矿权扩界扩能进展顺利 预计2027年3月完成

标的公司目前正推进采矿权扩界扩能手续办理，已完成《开采方案》编制并提交自然资源部评审。卓资县自然资源局出具证明显示，800万吨/年《采矿许可证》后续办理不存在实质性障碍，预计2027年3月31日前完成登记。评估机构已在折现率测算中考虑了扩能审批及建设周期的潜在风险，通过其他个别风险报酬率从1.20%提升至1.60%体现审慎性。

存货及固定资产评估增值合理 土地市场价格上涨为主要因素

标的公司存货账面值0.85亿元，评估值1.33亿元，增值率55.24%，主要因产成品和在产品按售价重新评估，且标的公司2023-2025年平均毛利率达71.60%，产品盈利能力较强。固定资产-房屋建筑物增值15.71%，主要由于会计折旧年限短于评估经济使用年限。无形资产-土地使用权增值20.60%，系部分土地取得时间较早，土地市场价格上涨所致。

评估机构表示，本次评估严格遵循相关准则，参数选取依据充分，计算过程严谨，评估结果客观反映了标的资产的市场价值，有利于保护上市公司及中小股东权益。

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