瀛东律音┃离岸信托个税新政落地，境内外信托税收政策分化背后的监管逻辑简析与合规建议

导语

2026年7月24日，财政部、国家税务总局联合发布2026年21号离岸信托个税公告、税务总局15号配套征管公告，一套覆盖离岸信托设立、存续、清算、身份变更、代际传承全生命周期的征税规则正式落地。

从业内视角来看，这份文件可谓意料之外，情理之中。

意料之外在于本次政策出台节奏紧凑、覆盖范围全面，一方面通过系统化征管规则填补跨境信托税收空白，甚至间接完成与我国国情相适应的“弃籍税、遗产税”本土化落地；情理之中则因为政策落地并非临时调控，而是近十年来的涉及CRS信息交换、数字化税务监管、对外投资管控体系层层铺垫后的制度闭环。

对比当下规模突破万亿的境内家族信托仍处于税收空白、暂缓征税的现状，一紧一松的差异化监管思路，更藏着国家调节财富分配、引导资本扎根本土的顶层考量。本文结合财税文件、行业实操和专家解读，系统拆解新政底层逻辑、核心规则、监管信号，同时厘清境内、境外信托截然不同的税收导向，为持有离岸架构的高净值人士提供合规指引。

一、离岸信托：曾经高净值人群的“跨境财富避风港”，为何成为监管重点？

过去二十年，港股、美股红筹上市企业创始人几乎统一采用BVI+开曼离岸信托架构，互联网、地产、消费制造头部企业家，将企业核心股权置入境外信托已成标配。

参照过往招股公示持股数据测算，仅20位头部民营企业家装入离岸信托的上市股权，账面合计估算规模便超1.23万亿，这还未统计海外豪宅、外币存款、私募、境外写字楼等未披露的隐形资产。

离岸信托早年广受追捧，核心依托三重灰色空间：

1. 信息隔离：开曼、BVI等离岸辖区长期保密，早年无常态化跨境信息交换，税务机关难以掌握境外资产真实规模与收益；

2. 纳税递延：过往无专项征管细则，信托股权增值、年度分红只要不实际分配回国，无需向国内申报、缴纳个税；多层壳公司层层隔离，形成长期税务真空；

3. 传承免税预期：移民变更身份、资产代际交接，均被视作规避境内税负的手段，形成“国内赚钱、境外藏富、跨代免税”的闭环。

但这套模式存在一个根本性矛盾：绝大多数离岸信托的底层资产、企业营收、财富积累全部依托于国内的市场、产业链、公共配套、营商环境而生。资本享受着国内发展的红利，却长期将资产、收益滞留海外，脱离本土产业循环，本该用于补充社保、基建、民生公共支出的税源持续流失，也是此次政策重拳整治的核心动因，正所谓“肥水不流外人田”。

二、监管体系稳步布局：离岸信托个税新政绝非临时之举

很多从业者认为新政是突发政策，实则是一套长达近十年、层层递进的监管体系的逐步落地：

1. 2018年：CRS全球涉税信息交换启动

我国正式参与全球金融账户信息交换，每年与超120个国家、地区同步居民境外银行、证券、保险、信托等金融账户信息数据，搭建境外资产信息底层数据库。 随着OECD将CRS升级为2.0版本以及经济实质法案的落地，交换的信息更是层层穿透多层架构，直达实际控制自然人。

2. 2021年：金税四期上线，由“以票控税”转向“以数治税”

打通税务、人行、外汇、海关、不动产登记多部门数据，实现境内外资产数据交叉比对，对海量CRS回流数据拥有落地核查能力。

3. 2025年：跨境资产专项税务核查全面铺开

上海、深圳、江苏、北京等高净值人群集中区域开展定向核查，大量持有境外投资账户的个人收到税务机关问询、约谈通知，要求补缴境外资本利得相关税款，释放明确从严监管信号。

4. 2026年7月：两大重磅文件同步落地

7月1日《国务院关于对外投资的规定》施行，首次将居民个人纳入境外投资统一监管；24日离岸信托个税公告出台，信息、行为、税收三层监管闭环完整成型。

整套链条环环相扣，监管层早已完成信息储备、试点核查，新政落地只是制度固化，不存在临时突击，是共同富裕政策导向下加强高收入群体税收调节的必然安排。

三、新政核心规则：全链条穿透征税，构建本土化跨境财富转移税收机制

本次新规最大特点：监管网密、覆盖全链条，但税率保持温和，统一适用20%资本利得税率，远低于欧美发达国家40%左右的遗产税、弃籍税税率，体现监管“规范引导、有序合规” 而非一刀切约束的治理思路。

（一）信托全生命周期三大环节全额征税，无递延空间

1. 资产装入环节征税

居民个人将股权、现金、不动产转入离岸信托，直接视同财产转让，资产增值部分按20%缴纳个税，打破“装入信托隔离纳税”的传统操作；

2. 存续期间收益强制申报

信托每年产生的分红、股权增值，无论是否分配至个人账户，当年必须完成纳税申报，彻底堵死“收益留存境外不缴税”的灰色路径，征管力度严于多数境外本土信托规则；同时明确信托管理费、法律服务费、投资顾问费均不得税前抵扣，且亏损也不予跨年结转，这使得离岸信托反而增加了持有成本，大大压缩了筹划空间；

3. 信托终止清算再征税

信托到期、资产处置清算，剩余资产增值收益再次计征20%个税，实现资产从置入到退出的全周期征税。

（二）两大突破性规则，覆盖移民、代际传承税收清算

1. 居民转非居民（移民）强制清算=替代化“弃籍税”

若委托人变更境外身份、转为非中国税收居民，则变更当日需对全部信托资产做市价清算，增值部分一次性完税。即便取得外籍护照，只要核心经济利益、资产、事业根基仍在境内，税务机关仍可直接将其认定为中国税收居民，阻断了通过移民规避境内纳税义务的路径。

2. 委托人离世、境外亲属承继征税=替代性“遗产税”

委托人去世后，离岸信托由非居民子女、亲属承接，全部信托资产需完成20%个税清算。在我国尚未出台正式遗产税法的背景下，借助离岸信托规则，提前搭建跨境财富代际转移的税收清算机制，填补制度空白。

（三）90天补缴窗口期，追溯规则存在弹性，大额资产不受三年期限约束

自7月24日公告发布起90天为自查补缴窗口期，存量离岸信托过往积存收益主动申报补税，免收滞纳金；逾期未申报将追缴税款、加收滞纳金并处罚。

这里需要重点提醒所有持有离岸信托的企业家：政策对于资产装入环节的追溯，原则上仅追溯2023-2025三年，但并非三年之前的架构就无需追责。

根据21号公告第十七条原文明确规定：应缴未缴个人所得税金额较大的，税务机关可依据《税收征收管理法》延长追缴年限。结合征管法配套规则，普通漏报追征期最长五年，若被认定为偷税、骗税，追缴期限无任何限制。前文提到的20位头部企业家，信托账面资产都是百亿千亿级别，属于典型的大额跨境资产，即便信托设立于2023年之前，税务机关依然有权倒查多年历史账目，而非“超过三年就安全”。

典型案例：潘某、张某离岸信托二十年架构或将迎来全面税务清算

地产行业利用离岸信托隔离资产、递延纳税的典型代表，便是潘某、张某夫妇2005年搭建的离岸信托架构，也是新政落地后颇具参考性的个案。

2005年某公司筹备港股上市，夫妻二人通过两层BVI壳公司，合计持有上市公司94.78%股权，随后全部置入开曼离岸不可撤销信托，张某是公开的唯一全权（酌情）受益人。这套架构实现了所有权、控制权、受益权的拆分，过去二十年里，企业股权增值、每年分红收益全部留存境外信托，从未在国内申报缴纳个税。

早年市场曾传二人计划40亿美元出售公司核心资产，若交易落地，依托离岸架构可规避数十亿国内税款！

同时夫妻二人长期将大额资产存放境外，在海外大额捐赠，却长期忽视国内产业与民生投入，市场争议持续多年。

按照本次新规规则拆解其纳税义务：

1. 存续收益追溯：2026年之前信托多年累积的分红、股权增值，需在90天窗口期内一次性打包按20%补缴个税，有媒体测算仅历史收益补税规模约20亿-30亿元。

2. 未来清算税负：若后续处置信托底层股权、清算信托资产，清算环节增值收益将再次计征20%个税，全周期综合税负几十亿，就要看股权未来的增值了。

3. 身份隔离失效：即便张某持有境外身份，但潘某属于中国税务居民、信托实际控制人，因此，无法依靠张某的外籍身份免除国内纳税义务，新政穿透规则直接堵死了这条筹划路径。

潘某的离岸信托设立距今已逾20年，远超三年常规追溯期，但因其信托资产体量巨大，完全符合“金额较大可延长追缴年限”的监管口径，过往20年的收益可能要全部纳入清缴范围。

四、鲜明反差：境内家族信托规模破万亿，监管层为何暂缓征税？

《民法典》落地六年以来，国内家族信托规模从3300亿元增长至突破万亿，越来越成为高净值人群资产隔离、代际传承的主流工具，但截至目前国内尚无专门针对家族信托的完整税收征管细则，存续阶段的未分配收益也并不征税，与离岸信托的严监管形成鲜明对比。

业内不少财税专家早已向高层提议完善境内信托税收规则，但监管层明确表态“不着急”，内外两套信托差异化监管，背后有清晰的顶层逻辑：

1. 资金流向截然不同

境内家族信托的全部资金、底层资产都留存国内，资金用于投资本土股权、实业、不动产、国内金融产品，持续参与国内经济循环，带动产业、就业、内需、税收；离岸信托的大量利润、股权、现金则长期滞留境外，脱离本土经济体系，税源持续外流。

2. 政策导向：引导资本留驻本土

差异化税收规则释放明确信号：鼓励财富配置境内合规传承工具，约束资本无序跨境转移。在共同富裕、稳住国内产业底盘的大背景下，优先封堵财富外流渠道，再逐步完善境内信托配套税制，是循序渐进的调节思路。

3. 制度成熟度差异

境内信托依托《信托法》设立，全流程监管、资产登记、资金流转全程可追溯，监管信息完整；离岸信托依托境外法律设立，过往信息不对称、监管链条长，灰色避税空间更大，因此优先补齐征管漏洞。

需要注意的是，税收是与国家相伴相生的：境内家族信托当前税收空白仅为阶段性安排，随着十五五规划“完善高收入人群税收监管”落地，未来配套税收细则完善是长期趋势，当下的短期政策红利，也不会是永续的。

五、律师实务观点：新政之下，高净值人群财富规划逻辑全面重构

站在上海本地财富法律服务视角，结合新规与行业现状，给出三点核心判断：

1. 离岸信托的税务筹划价值基本清零

过去以避税、隐匿资产为核心目的搭建的离岸架构，已无操作空间；未来离岸信托仅适合有真实跨境经营、海外业务布局、跨境资产隔离刚需的家庭，且必须做好全流程税务备案、年度收益申报。

2. 财富规划重心向境内工具转移

境内家族信托、终身寿险、保险金信托等本土传承工具优势凸显，既能实现资产隔离、代际定向传承，又契合政策引导方向，资金完全留存在国内经济循环，合规成本更低。

3. 存量离岸信托需抓住90天窗口期完成合规梳理

持有离岸信托的企业家，应当尽快梳理信托设立时间、历次资产装入原值、历年分红与股权增值、境外完税凭证，在窗口期内完成自查申报，避免后续稽查产生高额罚款。

六、结语

本次离岸信托个税新政，本质不是简单增加一项税种，而是厘清一条底层逻辑：财富生于本土，理应回馈本土。民营企业家依托国内市场积累财富，享受完善的基础设施、庞大消费市场、稳定营商环境，将资本留在境内带动产业、促进就业、依法纳税，是不可推卸的社会责任。

离岸信托避税的灰色时代正式落幕，全穿透、全周期、全球覆盖的跨境财富监管体系全面成型。对于高净值家庭而言，财富规划的核心不再是寻找税务套利空间，而是立足合规，匹配国家发展导向，选择经得起税务穿透核查的资产传承方案。

未来，境内家族信托税收制度完善、跨境资产监管持续收紧将是长期趋势，财富管理与税务合规深度绑定，将成为所有企业家、高净值人群必须重视的长期课题。

李音瑶

上海瀛东律师事务所合伙人

上海财经⼤学法学院实务导师

上海政法学院涉外卓越律师⼈才培养校外实务导师

全国遗产管理⼈⼈才库⾼级遗产管理⼈

中国⽼龄事业基⾦会遗嘱库学术委员会委员

GCIMA 全球华⼈传承管理协会FO架构师

李律师曾任职上海某集团公司总部法务负责人，自执业以来，深耕家族财富传承与风险隔离领域（含跨境婚姻、跨境继承、家企隔离、涉外追债、家庭关系优化等），深度服务上百位高净值客户，累计辅导上万人次财富领域从业者，尤其擅长综合运用各类金融与法律工具，针对境内外不同类别资产的属性，为客户量身定制解决方案。李律师专注于法律研究与实务20余年，多次受邀为工商银行、建设银行、友邦人寿、上海财经大学法学院等机构进行授课培训。

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