康佳对赌条款爆雷？ST公司再背13亿元回购包袱

来源：21世纪经济报道

21世纪经济报道记者 石恩泽

7月29日，深康佳A（000016.SZ）发布关于易平方系列诉讼案件的公告，披露公司已收到4家投资方的起诉材料，涉案金额合计达6.37亿元。

这场纠纷的源头，可追溯至2021年那笔总对价28亿元的股权转让交易。彼时康佳高调转让旗下重庆市易平方科技有限公司（以下简称“易平方”）70%股权，却未同步披露附带的IPO对赌条款。

如今，随着易平方未能在约定期限内完成上市，这笔交易的“隐性债务”正加速浮出水面。

2021年，康佳集团通过挂牌转让方式，出让易平方70%股权，引入由深圳市侨易数字化科技有限公司、上海幻电信息科技有限公司（B站关联方）等17家受让方组成的联合体。

交易完成后，康佳收到全部28亿元股权转让款，对易平方持股比例降至约25.78%。彼时，这笔交易被视为康佳业务转型、盘活资产的标志性案例。

然而，时隔近五年，一份补充公告揭开了交易的另一面。

康佳、易平方与其中11家投资方签署了附带回购义务的股东特殊权利条款。若易平方未能在约定期限内实现IPO，投资方有权要求康佳集团履行股权回购义务，回购价格为投资本金加上年化6%或8%的投资收益（单利），再扣除已从易平方获得的分红。

更值得关注的是，上述IPO对赌协议直至2026年4月29日才通过股权转让补充公告及年报公之于众。康佳在公告中坦承，该补充协议未经过董事会决议、股东大会决议，亦未及时履行信息披露义务，公司管理层据此将其确认为一项金融负债并进行前期差错更正。

根据对赌约定，易平方需在2025年6月30日或2025年12月31日前实现IPO。然而，截至目前，易平方不仅未能完成上市，甚至尚未进入IPO辅导阶段。对赌条款的触发，使得17家投资方中的多家开始采取法律手段维护自身权益。

7月29日公告显示，目前已有4家投资方正式向深康佳提起诉讼，分别为海南辉龙投资合伙企业（有限合伙）、盐城康慧投资管理有限公司等3家企业共同作为1家投资方（系易平方股权受让方盐城康盐信息产业投资合伙企业的出资人）、湖南长沙天心区玖玥创业投资合伙企业以及湖南玖诚创业投资合伙企业。上述投资方提出的诉讼请求均为判令深康佳支付股权回购款等。

深康佳方面在公告中表示，已依据企业会计准则的相关规定，就本次股权回购事项确认了相关金融负债，相关诉讼预计不会对公司本期利润产生重大不利影响。但公司亦坦言，鉴于案件审理情况及判决结果存在不确定性，其对本期及期后利润的具体影响尚难以准确估计，且“不排除后续会收到其他投资方的起诉材料”。

对赌协议的补充披露给康佳带来了沉重的财务后果。根据4月29日发布的补充公告，上述约定事项影响上市公司损益合计约-13.26亿元，其中影响2025年度损益约-10.17亿元，影响以前年度追溯调整损益约-3.09亿元。

财务数据的背后，是更为深层的信息披露与公司治理问题。

作为一家老牌彩电龙头企业、A股上市公司，康佳在涉及28亿元重大资产处置时，未能将附带回购义务的对赌条款及时提交董事会、股东大会审议并对外披露，直到投资方提起诉讼、对赌触发后才被动“补作业”。这一治理瑕疵不仅损害了投资者的知情权，也使得公司面临监管关注及潜在的合规风险。

值得注意的是，康佳与B站关联方上海幻电还另行签署了业务承诺协议：在2022年至2024年期间，每年为哔哩哔哩带来不低于1亿元的广告收入。该业务承诺的履约情况，目前尚未公开披露。

这是一起典型的IPO对赌“后遗症”案例。2019年至2021年期间，一级市场对Pre-IPO项目的投资热度高涨，对赌协议几乎成为标配。但随着IPO审核趋严、发行节奏放缓，大量项目无法在约定期限内上市，对赌回购条款的集中触发已成为当前VC/PE行业面临的系统性风险。

对赌回购的法律效力在司法实践中通常得到支持，但关键问题在于回购方的履约能力。康佳虽然是老牌家电企业，但近年来主营业务承压，已经被“ST”，一次性拿出28亿元以上的回购资金确实存在困难。后续进展可能涉及股权冻结、以股抵债等方案，最终取决于康佳与各家投资方的谈判博弈。

易平方作为康佳旗下营销新平台，主营业务涵盖智能电视系统运营、数字营销等。在2021年交易时，市场对易平方的估值抱有较高期待，B站等战略投资者的入局也为其增添了“上市概念”。然而，近年来智能电视广告市场整体增长放缓，叠加IPO审核环境变化，易平方的上市时间表一拖再拖，最终触发对赌条款。

对于康佳而言，易平方系列诉讼的演进不仅关系到公司的现金流与资产负债表，更是对其公司治理透明度与风险管控能力的一次严峻考验。在已“戴帽”ST的背景下，如何妥善处理与17家投资方的回购纠纷、稳定经营基本面，将成为决定其能否“摘帽”的关键变量之一。