因虚增收入、隐瞒股权代持等，渔翁信息撤回IPO仍被罚 业内人士：主动撤回材料不等于免责

近日，江西证监局对曾冲刺科创板的渔翁信息技术股份有限公司（以下简称“渔翁信息”）开出罚单。

经查，该公司在IPO（首次公开募股）申报文件中通过资金空转、提前确认收入等手段，于2020年至2023年上半年合计虚增营收3758.85万元、虚增利润1413.57万元，并隐瞒实际控制人代持155万股股份，构成欺诈发行。

江西证监局依法对渔翁信息处以400万元罚款，对实际控制人郭刚、刘桂华夫妇分别处以400万元罚款。

有业内人士表示，从处罚结构看，监管侧重两类行为：一是财务造假，二是隐瞒股权代持。渔翁信息虽于2024年主动撤回IPO申请，但监管仍坚持追责，彰显“申报即担责”的监管铁律。

因虚增收入、隐瞒股权代持等遭处罚

经查实，2020年至2023年上半年，渔翁信息通过安排资金循环空转，虚构了不具有商业实质的商用密码产品业务。同时，公司还在客户未真实收到货物、不符合收入确认条件的情况下，采取提前确认收入等方式，虚增营业收入和利润总额。

具体数据方面，渔翁信息合计虚增营收高达3758.85万元，合计虚增利润总额1413.57万元。除此之外，公司还存在跨期利润调节的行为。2022年1月至6月，公司虚减营收412.52万元，占当期披露营收的13.36%；虚减利润总额293.05万元，占比高达53.31%。

除了财务造假，公司还存在隐瞒股权代持的问题。经监管查明，公司实际控制人、副董事长兼副总经理刘桂华代他人持有155万股公司股份，代持股份占招股说明书披露总股份的2.8%。

然而，渔翁信息并未在发行文件中如实披露该代持事项，直接导致招股说明书披露的股权结构、前十大股东信息存在虚假记载。值得注意的是，刘桂华与公司董事长郭刚为夫妻关系，二人均为公司实际控制人，正是这二人共同决策了上述股权代持安排。

江西证监局认定，渔翁信息的行为违反证券法相关规定，构成欺诈发行。决定书显示，公司及多名相关责任人合计被罚1790万元。其中，监管部门对渔翁信息处以400万元罚款，对郭刚、刘桂华分别处以400万元罚款。

在郭刚和刘桂华的处罚金额中，其作为直接负责的主管人员分别被处以200万元罚款；作为实际控制人组织、指使上述行为分别被处以200万元罚款。

监管两轮问询曾涉及违规行为

回顾渔翁信息的IPO历程，其保荐机构为西部证券股份有限公司。

在2023年审核期间，上交所曾对其下发过两轮审核问询函。若将其此前的问询回复与如今的处罚决定书相对照，不难发现监管层此前问询的诸多问题已直指上述违规行为。

首先是关于提前确认收入的问题。在上交所的首轮和第二轮问询中，监管层就已持续且重点地关注了其收入确认问题。

当时，监管明确要求发行人说明“签收单+静默期”和“验收单”两种验收情形的合理性，以及静默期跨度较大的原因等。渔翁信息在问询回复中称，其产品销售收入确认时点为“相关产品到达客户指定地点并得到客户验收”，并表示“签收单+静默期”的验收情形对应了超过七成的营业收入。公司当时表示，若静默期届满，客户在此期间未提出异议，则视同验收合格，表明产品的控制权及相应的风险和报酬已经转移，收入确认符合《企业会计准则》的规定，且公司不存在未签署合同即确认收入的情形。

其次是关于虚构收入与收入异常增长的问题。上交所连续两轮要求公司解释收入增长的合理性。

面对监管对其收入大幅跃升（如2021年收入增长率高达86.67%）的质疑，渔翁信息在回复中将其归结为“商用密码行业发展前景持续向好”“信创产业政策推动”“品牌效应显现，客户黏性较强”等。

公司还详细量化分析了密码卡、密码设备等细分产品的销量与单价变动，试图证明其高收入增长的合理性，并以此解释为何其增速远高于同行业可比公司。

最后是关于股权代持的问题。在首轮审核问询函中，监管层就提到该问题。2008年9月，王晓春增资入股15万元，资金来自刘桂华赠与；2013年9月，王晓春向刘桂华转让股权，定价依据为2008年刘桂华曾借给王晓春15万元，抵扣借款后，刘桂华向王晓春支付5万元股份转让款。

监管要求公司回应王晓春与刘桂华股权往来是否涉及代持。当时公司回应，王晓春与刘桂华的股权转让系双方真实意思表示，不存在代持情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

针对渔翁信息的处罚结果，上海新古律师事务所王怀涛律师表示，该案例再次印证——IPO主动撤单绝非“一撤了之”。

在他看来，尽管渔翁信息于2024年撤回科创板上市申请，监管仍依据《中华人民共和国证券法》第一百八十一条，对其欺诈发行开出1790万元罚单，说明“申报即担责”已成铁律。

从处罚结构看，监管侧重两类行为：一是财务造假，通过资金空转、提前确认收入虚增利润；二是隐瞒股权代持，实控人代持155万股未披露。更值得关注的是双罚逻辑——两名实控人各被罚400万元，既承担主管人员责任，又承担组织、指使责任，体现监管对“关键少数”穿透追责的鲜明态度。

“此案信号清晰，带病申报行不通，信息披露的真实、准确、完整是不可触碰的红线。”王怀涛表示。