山东
1943年山子头战役结束后，第三战区司令长官部收到两份截然不同的电报。一份来自王仲廉部，称韩德勤下落不明恐已殉职；另一份则是韩德勤本人发来的密电，含糊其词只说部队受挫正在收容整顿。
顾祝同看着两份电报，最终对外统一口径称韩部正在敌后游击。此时第三战区上下无人不知，只要顾祝同还在台上，韩德勤就算输光家底也倒不了。
同门为朋，同志为友
顾祝同与韩德勤，这两人同属苏北籍，一个涟水一个泗阳，邻县相望，从南京陆军小学、湖北陆军预备学校到保定军官学校第六期，全程同期同科，少年时代便结下深厚交谊。
据韩德勤胞弟韩德考晚年回忆，保定毕业时顾祝同与韩德勤两人曾有约，日后谁先得志定要互相提携，这番话并不是随便说说而已，在此后三十余年里顾祝同始终践行此约定。
从北伐时期顾祝同任师长时将赋闲在家的韩德勤召至麾下任参谋长，到历次围剿战败后为其开脱降职再迅速复起，韩德勤的每一次起落背后，也确实都有顾祝同的身影。
1938年顾祝同以第三战区副司令长官身份兼任江苏省政府主席，随即任命韩德勤为民政厅长并代行省主席职权，将苏北军政大权悉数托付。
说到这里便不能不提八十九军与独立第六旅的组建了。韩德勤初到苏北时只有零散保安团队，战力孱弱，顾祝同不仅以第三战区名义向军政部申请到正规军番号，还从战区兵站系统中优先调拨武器弹药与医药补给。
按第三战区后勤档案记载，苏北韩部的军饷弹药，长期由第三战区兵站总监部统筹，航空投送的物资清单里，韩部份额甚至超过部分皖南正规部队。
烂泥扶不上墙
胜败乃兵家常事，可这话放在韩德勤身上，却成了屡败屡保的挡箭牌。
1940年黄桥一役，韩德勤以三倍兵力进攻新四军，反遭全歼，八十九军军长李守维溺亡，主力损失殆尽。
这一消息传到重庆，军政部整体哗然，弹劾指责韩德勤的文书堆积如山，就连何应钦都有意换将。
然而顾祝同此时却接连致电蒋介石，称苏北形势复杂，地方派系盘根错节，非韩德勤这样的本土出身者不能维系，而且战败原因在于部队新兵过多、地形不熟，绝非主将无能。
顾祝同同时暗中示意韩德勤收拢残部，重建保安团队，尽快恢复建制。在顾祝同的全力回护下，韩德勤仅受了一通申斥，省主席鲁苏战区副总司令的职务纹丝未动。
皖南事变前后，顾祝同在皖南部署围堵新四军军部的同时，密电韩德勤在苏北策应，牵制新四军江北部队，使其无法回援。
韩德勤虽战力有限，却忠实执行了命令，调集部队袭扰新四军苏北根据地，一定程度上分散了新四军兵力。
事后论功行赏，顾祝同特意为韩德勤部请功，补发了一批粮饷装备。站在顾祝同的角度，韩德勤不仅是老乡，更是他安插在苏北的一颗棋子，替他看管着第三战区北面的门户，也替他执行着许多不便明言的任务。
这种基于私人情谊与利益绑定的关系，远比普通上下级来得牢固。
但是顾祝同能保韩德勤一时，却保不了他一世。
1943年韩德勤背约西进，被新四军第四师全歼于山子头，本人也做了俘虏。
这一消息传到第三战区，幕僚都建议顾祝同尽快上报重庆，以免被动。
直到这时顾祝同还是选择压下消息，一面电询苏北详情，一面暗中准备替韩德勤擦屁股。
韩德勤被释放后发回的电报，只字不提被俘一事，只称突围后收容部队，顾祝同便顺水推舟，按此口径上报重庆。
可纸终究包不住火，重庆方面还是知晓了内情，蒋介石对韩德勤的容忍度至此降到冰点。
顾祝同虽仍想保全，却也不敢再逆着上意强保，只能退而求其次，为韩德勤谋求一个体面下台的位置。
韩德勤从山子头退回皖北后，手头只剩千余残兵，名义上还是江苏省主席，实际上已经没有什么稳固地盘了。
1944年鲁苏战区撤销，蒋介石任命王懋功接任江苏省主席，韩德勤被调任第三战区副司令长官，看似升了级别，实则被夺去实权。
顾祝同虽然接纳了这位老兄弟，却也不再赋予他实际兵权，只让他分管一些后勤与训练事务。客观上来说，这一次并非顾祝同突然不念旧情，而是韩德勤自身的价值已经耗尽。
韩德勤既守不住苏北地盘，也打不了硬仗，留在位置上只会引来更多非议，反而拖累顾祝同自己。对精于平衡之道的顾祝同而言，旧情重要，但是及时止损，保住自身权位更重要。
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