关联担保中债权人审查股东会决议的义务边界与担保无效后的赔偿责任

摩创律所 · 股东守护中心

不止是律师，更是军师 · 不只是官司，更是战役

案例解析 NO.5

关联担保中债权人审查股东会决议的义务边界与担保无效后的赔偿责任

——关联担保典型案例裁判规则与实务指南

摩创律所 | 专注股东纠纷&资本投资

核心结论

本案系公司为其股东提供关联担保时债权人未尽审查义务的典型案例。

法院确立两项核心规则：

1. 公司为其股东或实际控制人提供关联担保时，债权人必须审查股东会或股东大会决议，若未尽审查义务，仅因担保合同加盖公章及法定代表人签字即信赖担保行为，不属于善意相对人，担保合同对公司不发生效力。

2. 担保合同无效但公司存在过错的，应当承担债务人不能清偿债务部分二分之一的赔偿责任。

本案对关联担保中债权人审查义务的边界认定及担保无效后的责任承担规则具有重要指导意义。

一、案例情况

（一）案情简介

2016年12月，原告与被告李某亮、某网络股份有限公司签订《增资协议》，约定原告认购某网络股份有限公司股份，若三年后未能上市，原告有权要求李某亮、李某雷回购股份。

后原告与三被告签订《补充协议》，约定某网络股份有限公司为李某亮、李某雷的回购义务承担连带担保责任。

法院查明，李某亮、李某雷系某网络股份有限公司的股东，某网络股份有限公司对李某亮、李某雷提供担保属于关联担保，但该公司未就该担保事项作出有效的股东会决议。

原告提供的2016年12月20日、2017年1月17日临时股东大会决议内容均为审议通过增资扩股议案，未涉及关联担保事项。

（二）裁判要旨

公司为其股东或实际控制人提供担保属于关联担保，根据《公司法》第十五条，必须经股东会或股东大会决议，且被担保股东不得参加表决。

债权人无证据证明审查过公司关于关联担保的股东会决议，仅以担保合同加盖公章及法定代表人签字即信赖担保行为，未尽审慎注意义务，不属于善意相对人，担保合同对公司不发生效力。

公司在未对担保事项作出决议的情况下在担保合同上加盖公章，在合同审查、公章管理及法定代表人监督方面存在疏漏，具有一定过错，应当承担债务人不能清偿债务部分二分之一的赔偿责任。

二、实务拆解

（一）关键法律问题：关联担保与一般担保的区分

《公司法》第十五条规定："公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决"。

法院在论证中首先识别担保类型：李某亮、李某雷系某网络股份有限公司股东，公司为其股东提供担保属于关联担保，而非普通对外担保。关联担保与一般担保在程序要求上存在本质区别——前者决议机关被法律强制性地确定为股东会，且被担保股东必须回避表决。

类型化分析：关联担保的核心构成要件包括——担保人系目标公司、被担保人系公司股东或实际控制人、决议机关须为股东会而非董事会、被担保股东及受其支配的股东须回避表决。

根据《民法典担保制度解释》第七条，相对人须有证据证明已对公司决议进行了合理审查，方能被认定为善意相对人。

（二）核心争议：债权人审查义务的边界

关联担保中债权人的审查义务标准是本案核心争议。法院论证路径呈现清晰的两步走逻辑：

第一步，确认债权人的审查义务。

关联担保中，债权人必须审查股东会决议，且须关注：决议是否由股东会作出而非董事会、被担保股东是否回避表决、决议内容是否与担保事项一致。本案原告仅以《补充协议》加盖公司公章及法定代表人签字即信赖担保，未要求查阅公司股东会决议，未尽到合理审查义务。

第二步，认定债权人是否构成善意。

本案原告虽审查了2016年12月20日、2017年1月17日的临时股东大会决议，但两份决议内容均系审议通过增资扩股议案，未涉及关联担保事项。原告无法举证曾要求审查关联担保决议，应当知道法定代表人可能存在越权担保行为，不构成善意相对人。

类型化分析：关联担保中债权人审查义务的三项核心内容——决议是否由股东会作出（董事会决议无效）、被担保股东是否在决议中回避表决、出席其他股东所持表决权是否过半数通过。

法院通常认可形式审查标准：债权人需核实决议文本是否载明"关联股东回避表决"及"其他股东过半数同意"的程序性表述，标准不宜太过严苛。

（三）担保合同无效后的责任承担

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条规定：主合同有效而第三人提供的担保合同无效，债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

本案情形属于主合同有效、担保合同无效，双方均有过错——债权人未尽审查义务，公司公章管理及法定代表人监督存在疏漏。法院据此判定担保公司承担债务人不能清偿部分二分之一的赔偿责任。

三、律师视角

基于本案裁判规则

●关联担保须审查股东会决议，董事会决议无效

公司章程对普通担保可授权董事会，但关联担保的决定权被公司法强制赋予股东会。

债权人接受关联担保时，若对方仅提供董事会决议，将被直接认定为非善意。

●审查的三项核心内容

决议是否由股东会作出、被担保股东是否在决议中回避表决、出席其他股东所持表决权是否过半数。

法院通常认可形式审查——债权人需核实决议文本是否载明"关联股东回避表决"及"其他股东过半数同意"的程序性表述。

●仅凭公章和法定代表人签字不足以证明善意

关联担保中，法定代表人签字不能替代股东会决议。

债权人不得仅凭合同加盖公章即信赖担保有效。

●担保合同无效时积极主张赔偿责任

担保无效不等于公司无责。只要公司存在公章管理不严等过错，债权人仍可主张其承担不超过债务人不能清偿部分二分之一的赔偿责任。

●建立标准化审查清单并完整留档

对金融机构及经常接受担保的债权人，应制定《担保文件审查清单》，逐项勾选确认决议机关、股东回避、表决比例等，归档保存作为善意证据。

四、结语

本案核心裁判价值在于明确关联担保中债权人审查义务的边界——必须审查股东会决议，且被担保股东须回避表决，仅凭公章和法定代表人签字不足以构成善意。

担保合同无效不等于公司免责，其在公章管理等方面存在过错时，仍需承担债务人不能清偿部分二分之一的赔偿责任。

对商事主体而言，接受关联担保时应严格执行无股东会决议、不担保原则。

全案委托 · 军师陪跑

1–2 周完成“整体策略与可行性评估 + 组合工具与解决方案”，透过沙盘推演帮你看清全局，洞察关键点，做对每一步决策，落地实施到位每一张牌，边打边逼边谈，成为最后的赢家。

长按扫码，预约军师深度诊断

不止是律师，更是军师 · 不只是官司，更是战役