蛇吞象！这家*ST公司启动10亿跨界收购，中介机构曾服务标的IPO

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（来源：投资有道杂志 金色光）

*ST集友正处于“保壳”的关键时刻，拟出资10.06亿元跨界收购慧聚药业控制权，预计构成重大资产重组。慧聚药业曾计划独立IPO，但卡在上市辅导阶段，当时的律所和审计机构都出现在本次重组的中介阵营中。

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10亿元“蛇吞象”式跨界收购，*ST集友开启“保壳战”

7月28日开盘，*ST集友（603429.SH）股价封于涨停板，收报8.16元/股。

消息面上，公司前一日公告，拟通过支付现金方式向黄华、邹平、毕伟国等五名交易对方购买江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称：慧聚药业）50.76%股份，以获得标的公司控制权。

截至评估基准日（4月30日），以收益法评估慧聚药业100%股东权益的评估值为19.82亿元，增值率为126.63%。按本次交易收购股权比例50.76%计算，交易对价为10.06亿元。

不过，截至第一季度末，*ST集友账上的现金及现金等价物余额仅为7.89亿元，不足以覆盖上述现金对价。

*ST集友介绍，慧聚药业属于医药制造行业，专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，产品覆盖人药多治疗领域与高端兽药赛道，服务全球三百余家制药企业。

而*ST集友主营包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售，本次收购属于典型的“跨界”并购。

值得注意的是，*ST集友正面临退市风险。

2025年年报显示，当期*ST集友营收为1.71亿元、同比下降62.64%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营收（以下简称：扣除后营收）为1.64亿元，利润总额、归母净利润和扣非归母净利润分别亏损2214.36万元、1820.48万元和2360.27万元。

按《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票自2026年3月24日起被实施退市风险警示，证券简称从“集友股份”变更为“*ST集友”。

若*ST集友2026年仍出现亏损且扣除后营收不足3亿元等财务类强制退市情形，上交所将终止公司股票上市。

业绩预告显示，*ST集友预计2026年上半年归母净利润亏损1790万元左右，而上年同期仅亏损138.71万元。增亏的主要原因为公司业务开拓不及预期，上半年营业收入同比大幅度下降。

*ST集友表示，本次收购慧聚药业预计构成重大资产重组。2025年，慧聚药业的营业收入为5.85亿元，是*ST集友当期营收的3.42倍。

本次交易还将构成关联交易。*ST集友实控人徐善水已与标的公司股东黄华、毕伟国签订股份转让协议，将向两人各转让*ST集友2650万股股份，各占公司总股本的5.0526%，转让价格为9.72元/股。

慧聚药业IPO未果，两中介机构继续服务本次重组

2026年6月18日，*ST集友首次公告筹划收购慧聚药业控制权。仅一个多月后，重大资产重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告就都已发布。

华福证券为本次重大资产重组的独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所（以下简称：锦天城）为法律顾问，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇所）为审计机构。

其中，锦天城、中汇所和慧聚药业颇有渊源。

2022年1月，慧聚药业完成股改，4月与华泰联合证券签署上市辅导协议，正式启动IPO，参与其上市辅导的其他中介机构正是锦天城和中汇所。

从2022年7月至2025年7月，华泰联合证券连续发布十三份上市辅导工作进展情况报告。第十三期报告显示，慧聚药业部分客户位于境外地区，国际贸易摩擦可能对其业务开展产生不利影响。辅导小组将高度关注贸易摩擦对慧聚药业持续盈利能力及经营业绩的影响，选择合适的申报时间。

但此后，华泰联合证券未再发布辅导工作进展报告，慧聚药业IPO陷入停滞。

据*ST集友发布的重大资产重组报告书（草案），2024年和2025年，慧聚药业营收分别为6.04亿元和5.85亿元，归母净利润分别为1.21亿元和7643.67万元，2025年双双下跌。

据中汇所出具的慧聚药业2026年上半年财务报表审阅报告，当期公司营业收入为3.07亿元，归母净利润为4649.16万元，同比分别回升10.27%、8.99%。

此外，本次交易附有业绩承诺：慧聚药业2026年、2027年、2028年的扣非后归母净利润（剔除股份支付费用影响）分别不低于1.34亿元、1.68亿元、2.21亿元。

值得一提的是，参与慧聚药业上市辅导的锦天城和中汇所，不仅是*ST集友本次重大资产重组事项的中介机构。

2025年12月，*ST集友公告变更会计师事务所，公司2025年年报审计机构变更为中汇所。此前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续八年为*ST集友提供年审服务。

法务机构方面，2025年底，为*ST集友2025年第二次临时股东会出具法律意见书的法务机构还是北京国枫律师事务所。而2026年4月，为公司年度股东会出具法律意见书的法务机构已经是锦天城。