格米莱港股IPO招股书失效，行业高度饱和竞争激烈，股权架构及返程并购合规性被追问

深圳商报·读创客户端记者 李薇

格米莱控股有限公司（以下简称：格米莱）于2026年1月29日所递交的港股招股书满6个月，于2026年7月29日失效，递表时中信证券为其独家保荐人。

据此前招股书，格米莱是中国领先的专业咖啡机企业，公司的产品分销至全球逾60个国家及地区，累积销量超过200万件。公司已服务超过40万名用户，并已成为进军国际市场、具代表性的中国咖啡机品牌。根据弗若斯特沙利文数据，就收入而言，公司位列中国咖啡机行业第二大咖啡机品牌，亦为国内第一大咖啡机品牌，2024年的市场份额约为7.5%。同年，就收入而言，公司位列中国半自动意式咖啡机行业第一大咖啡机品牌，市场份额约为16.0%，亦为分体式半自动意式咖啡机行业第一大品牌，市场份额约为27.9%。

国内“第一大品牌”崛起中暗藏风险

格米莱的崛起恰逢中国咖啡市场的爆发期。根据弗若斯特沙利文的资料，咖啡机中国市场增速突出：2019年至2024年，中国咖啡机市场规模从20亿元增至53亿元，复合年增长率高达21.5%；预计2029年将达到125亿元，2024年至2029年的复合年增长率为18.7%。中国咖啡人均年消费量仅为14.3杯，远低于欧洲的567.9杯、韩国的415.6杯及日本的280.8杯，市场潜力巨大。

从财务数据来看，格米莱正处于业绩快速释放期。招股书披露，公司收入由2023年的30770万元增至2024年的49760万元，同比增长61.7%；截至2025年9月30日止九个月，收入达到44930万元，较2024年同期的31180万元增长44.1%。

利润端方面，格米莱表现更为亮眼，招股书显示，公司净利润从2023年的2200万元大幅增至2024年的4000万元，增幅超过80%；2025年前九个月净利润进一步飙升至5400万元，较2024年同期的1160万元增长约365%。

然而，高速增长的背后，格米莱面临的风险不容忽视。公司在招股书“风险因素”章节中披露了多项经营挑战。

首先是激烈的市场竞争，中国咖啡机市场国际巨头与本土品牌争相角逐，市场格局高度饱和，行业呈现价格竞争激烈、产品生命周期短、升级迅速的特点。尽管格米莱以7.5%的市场份额位居行业第二，但与第一名德龙20.4%的份额仍有明显差距，且与紧随其后的品牌并未拉开距离。

其次是品牌依赖风险。格米莱在招股书提示，公司相当大部分收入来自同名品牌“格米莱”旗下的产品，这意味着品牌认知度直接影响业务增长，倘若未能持续维护及推广品牌，或出现任何负面舆情，均可能限制公司维持及拓展客户群的能力。此外，公司所处的行业技术迭代快速，若未能及时跟进产品创新，可能面临市场份额被侵蚀的风险。

财务层面，招股书显示，格米莱流动资产净值从2024年12月31日的2870万元减少至2025年9月30日的1240万元，主要源于存货、预付款项及其他应收款项的减少，以及短期借款增加。

报告期内（2023年、2024年和2025年前三季度），格米莱营销及促销开支持续上涨，各期分别为4121万元、7448万元、6701万元，占同期总营收的比例持续上涨，各期分别为13.31%、14.86%、14.92%。与此同时，研发开支占同期总营收的比例持续下滑，各期分别为6.82%、4.02%、3.79%。

证监会要求就股权架构等问题补充说明

值得关注的是，今年5月底，根据中国证监会发布的境外发行上市备案补充材料要求公示（2026年5月18日—2026年5月22日），格米莱被要求就股权架构搭建、返程并购合规性以及业务准入等关键问题进行补充说明，并由律师核查出具明确的法律意见。

在证监会提出的具体要求中，首先聚焦于其股权架构及返程并购的合规性。格米莱需要说明持股5%以上的股东是否已履行“37号文”的外汇登记，境内机构股东是否履行了对外投资等境内监管程序。同时，针对红筹架构搭建过程中涉及收购境内主体的情况，公司须说明交易对价、定价依据及税费缴纳等细节，并论证其是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。最终，律师需对股权架构搭建及返程并购过程是否符合当时有效的外汇、境外投资、外商投资和税务管理等监管规定发表结论性意见。

其次，证监会要求格米莱根据境外发行上市备案相关指引，详细说明公司及境内运营主体的设立及历次股本和股东变化情况。这包括历次增资入股、股份转让及相关价款的支付情况，并排查股东之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益输送情形。此外，公司还需要穿透说明持股5%以上股东的基本情况，明确其境外私募基金中是否存在境内投资人，并由律师对上述变动的合法合规性发表核查意见。格米莱还被要求补充说明，其境内运营实体的业务及经营范围是否涉及外资限制或禁止准入的领域。

审读：陈庆