ST惠伦上演“宫斗”：罢免董事、安插董秘，谁在操盘一场“卖壳”续集？

来源：华夏时报

7月27日，ST惠伦（300460）今开8.34元，盘中一度下探至8.16元，随后快速反弹，5分钟内涨幅超过2%，股价一度触及8.40元。截至11:10:00，报8.31元，上涨0.61%，成交1853万元。而就在此前的两个交易日，公司股价刚刚经历了一轮连续下跌——7月24日收盘，ST惠伦（300460.SZ）报收于8.26元，下跌2.36%，换手率1.22%，成交量3.42万手，成交额2860.8万元。主力资金净流出340.88万元，占总成交额11.92%。前一个交易日，7月23日，公司股价报收8.46元，下跌0.24%，主力资金净流出575.82万元。两个交易日，主力资金累计净流出逾900万元。

这一轮下跌的直接诱因，是一份在7月23日晚间抛出的公告——ST惠伦董事会审议通过了解除赵剑华非独立董事职务的议案，以压倒性多数通过，交由股东会审议。罢免理由直指其“双重身份”：任职期间以债权人仟易伟达及其执行事务合伙人长江资本的代表自居，而仟易伟达已就借款合同纠纷对公司提起诉讼并申请冻结部分银行账户，构成实质性利益冲突。

市场疑虑的根源，在于这场控制权之争的烈度正在不断升级。从6月24日赵剑华被罢免董事长，到7月22日被解除董事职务，间隔不足一个月——“罢董事长”之后紧接着“罢董事”，曾经手握放款条件的“白衣骑士”，如今被彻底清出董事会。而这场“翻脸式清洗”的背后，一个更隐秘的操盘方正在浮出水面：此前通过法拍退出却又悄然回归的中证乾元。《华夏时报》记者历时数日，深入采访了这场控制权争夺战中的核心当事人——仟易伟达负责人陈女士、被罢免董事长赵剑华、ST惠伦前董秘王军以及ST惠伦，进一步还原事件全貌。究竟是谁，在操盘这场“卖壳”续集？

一份借款合同埋下的“控制权纠纷”

故事的起点，是一份将上市公司治理资源与民间借款深度绑定的合同。

2025年1月，ST惠伦实控人赵积清以个人及控股股东新疆惠伦的名义，与仟易伟达签下一份8000万元的借款合同。这不是一笔普通的民间借贷——合同明确将“董事长变更为赵剑华”“更换4名董事”等公司治理安排写入放款条件。仟易伟达据此支付了5000万元，赵剑华于2025年4月出任董事长，一场以借款为杠杆、以控制权为筹码的资本操作正式拉开帷幕。

然而，这份将上市公司治理资源“质押”出去的合同，从一开始就埋下了治理困境的种子。赵剑华向《华夏时报》记者坦言，自己进入这家公司，与借款合同“肯定是有前提的”，“虽然我们没有说得那么明确，但肯定是按照合同约定来的”。在他看来，这本是一场“农夫与蛇的故事”——“赵积清这个人没有商业底线，我们承诺都做到了之后，他却背信弃义。”

陈女士则从协议执行的角度，向《华夏时报》记者提供了更为详细的叙述。据她透露，借款合同签署后，赵积清方面未能按约定推进董事会改组，“我们当时也跟交易所沟通多次，请求同意我们办表决权委托”，但这一路径最终因监管政策变化而受阻。“交易所前几次答复说等立案完了才可以，等行政处罚下来是2025年1月，但到了2025年12月，证监会出了一个征求意见稿，不再允许表决权委托这种方式了。”

表决权委托路径受阻后，局面急转直下。赵积清兑现改组承诺的动力随之消失，赵剑华在任董事长期间，据其自述“没有签字权”，“公司的审批流程没有经过我，经营管理层一个都没调整，还是原来造假、被批的那些人”。一个没有签字权的董事长，在董事会中7人里只有自己一票，这与其说是掌舵者，不如说是一个被架空的“草头将军”。

2026年6月24日，ST惠伦董事会以6票同意、1票反对，罢免了赵剑华的董事长职务，选举邢越接任。7月22日，董事会又以压倒性多数，通过了解除其董事职务的议案，并将其提交股东会审议。从“罢董事长”到“罢董事”，间隔不足一个月，赵剑华被彻底清出。

纵观这一过程，最讽刺之处在于：罢免公告中作为“罪状”的双重身份——仟易伟达的代表——恰恰是当初赵积清引入赵剑华的“通行证”。曾经被需要的身份，如今成了被驱逐的理由。这种“过河拆桥”的逻辑，被赵剑华一方视为赵积清“逃债”的手段。赵剑华在诉讼材料中已就此向法院提起公司决议效力确认之诉，指称会议召集程序严重违反公司章程——6月20日发出通知、6月24日召开，仅4天，远未达到公司章程规定的10日书面通知时限。

然而，比“以何种理由罢免”更值得追问的是“以何种程序罢免”——程序是否合规，直接关系到这场清洗的合法性根基。

罢免程序“合规性”之问

赵剑华被罢免的程序是否合规，已成为双方攻防的核心战场。

《华夏时报》记者获得的民事起诉状显示，赵剑华已于2026年6月29日在东莞市第三人民法院立案，诉请确认2026年6月24日董事会决议不成立。其核心理据有二：其一，会议通知仅提前4日发出，严重违反《公司章程》第一百二十八条关于“会议召开10日以前书面通知全体董事”的规定；其二，将“选举邢越为董事长”与“罢免赵剑华董事长”两项法律效果不同的议案合并为一项《关于改选公司第五届董事会董事长的议案》进行表决，违反《董事会议事规则》第五十五条“会议表决实行一事一表决”的原则。

针对上述程序瑕疵指控，某律所廖律师在接受《华夏时报》记者采访时分析认为，赵剑华并非公司股东，不满足提起公司决议撤销之诉的条件，但作为董事可以提起公司决议效力确认之诉，“若法院认定会议召集程序违法，或者表决方式严重违反公司章程，可能支持确认决议不成立的诉求。”

ST惠伦方面则回应称，罢免赵剑华董事职务的议案已提交股东会审议，程序“合规”。从公告披露的信息看，赵剑华在董事会会议中投出了唯一的反对票，其余董事全部赞成。

在程序辩护之外，公司方面还抛出了新的实体指控。7月23日公告的罢免理由中新增了一条关键内容：“在公司部分银行账户被仟易伟达申请冻结事件中，时任公司董事长赵剑华先生并未勤勉尽责地处理与应对。”对此，赵剑华向《华夏时报》记者表示：“公司在去年12月和今年1月因流动性困难向仟易伟达低息借款1800万元，用于发工资救急，约定好了还款期限，但公司逾期几个月一直没还，被起诉后我协调得很快，第二天就还款且对方撤诉了，已经把对公司的损失减少到最低程度。结果董事会颠倒黑白，指责我协调不力，其他独董以及新提名的独董都在没有找我沟通核实的情况下投了赞成票，因此我质疑独董的独立性。”

廖律师向《华夏时报》记者指出，从法律角度看，赵剑华一方的抗辩具有相当的法理基础。“根据合同相对性原则，ST惠伦作为非签约方确实可以不承担合同履约义务，但如果法院认定赵积清利用控制权将公司治理资源作为借款筹码，损害公司及中小股东利益，可能会突破合同相对性原则进行实质审查，此时公司的抗辩不足以免责。”

程序之争与实体指控之外，双方的纠纷已全面进入多线诉讼阶段。除东莞的董事长罢免决议效力确认之诉外，据《华夏时报》记者获得的重庆市两江新区人民法院受理通知书显示，赵剑华另就保证合同纠纷起诉ST惠伦、赵积清及惠伦重庆公司，案号为（2026）渝0157民初59092号，该案于2026年7月13日立案。陈女士向《华夏时报》记者透露，原定于7月29日在新疆开庭的案件，因ST惠伦方面提交了程序异议申请而延迟。两案并进，意味着这场控制权之争已全面进入司法程序。

中证乾元“影子操盘”浮出水面

如果说赵剑华的罢免是这场“宫斗戏”的明线，那么一个此前通过法拍退出却又悄然回归的资本方——中证乾元，正随着调查的深入浮出水面，成为理解这场控制权争夺的关键暗线。

陈女士在接受《华夏时报》记者专访时透露，中证乾元今年3月通过法拍出让了相关债权，该法拍涉及的部分股份已于4月完成过户。但就目前看来，这个本应退出的资方却“蹊跷回归”，不仅深度介入公司事务，还在近期代表赵积清主动与金融机构接洽。

一个更直接的质疑也随之产生：赵积清至今未向仟易伟达归还5000万元借款本息，却转头与中证乾元展开了深度合作。两家资金方，一债一友，待遇天壤之别，“这不能不让人怀疑，中证乾元与赵积清之间是否已经私下签署了某种协议。”赵剑华告诉记者：“若该协议属实，涉及上市公司控制权安排、董事人选变更等重大事项，理应依法披露，然而至今未见任何公告，涉嫌构成信息披露违规。”记者注意到，赵积清此前已因信息披露违法违规被广东证监局行政处罚，若此次私下协议属实，则是在同一问题上再次触碰监管红线。

而中证乾元更深的介入，体现在人事安排上。陈女士向《华夏时报》记者指出，公司拟聘任的新董秘李科，经查询公开信息发现与中证乾元存在关联——“李科背后的实控人姓刘，李科过往的履历与刘总的合伙人，在工商信息上可以看得到他们之前在同一时间待在同一家公司，一个是做合规，一个是做投资。”加上此前新推举的独立董事汤志鹰，据陈女士透露亦与中证乾元存在关联，“上次的独董据说也是中证乾元背景，这次的董秘又是中证乾元背景的人。”

针对陈女士所透露的这一人事线索，廖律师向《华夏时报》记者表示，从一般法律原则看，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。如果前述关联关系确实存在而未充分披露，可能构成对独立董事独立性要求的违反。

前董秘王军在接受《华夏时报》记者采访时，也从更广的治理层面呼应了这一担忧。他告诉《华夏时报》记者：“根据已有的信息，赵积清在被处罚后，并未按照承诺签署的条件予以兑现，反而在利用完赵剑华后过河拆桥……这并非公司治理的净化，而是披着治理外衣的少数人控制，其背后隐藏的极有可能是更多操控公司实施的违规违法活动。”

王军进一步指出，赵积清因被立案处罚后“退居幕后但仍垂帘听政”，其一致行动人韩巧云、邢越仍在公司内任董事、高管，“全面掌控着公司生产、采购、销售、财务等关键部门”。王军进一步告诉记者，韩巧云还将侄女、外甥安排在公司内身居要职，“赵积清与韩巧云关系非同一般，这是一套利益高度关联的管理班子。”

而赵积清主导的决策，在公司财务层面已留下明显后果。王军向《华夏时报》记者表示，公司定增募投项目重庆子公司自2022年以来连续四年亏损，累计亏损约3.27亿元，占募集资金投入的81.67%。王军据此认为，赵积清强行推进该项目“掩盖了借机套取资金的不法行为”。

陈女士还向《华夏时报》记者透露了一个细节：我们关注到中证乾元的私募产品账户在2026年1月底就已开始布局ST惠伦股票，股价随之出现“潮起潮落”式的波动——建仓时上涨、减持时下跌。他据此认为“这里面肯定有很明显的内幕交易”。

对于这一系列内容，《华夏时报》记者曾于7月23日致电ST惠伦证券事务部，对方表示罢免事项“对生产经营没有影响，公司半年度经营情况正常”。当记者进一步追问中证乾元的具体角色、新聘董秘李科的背景以及是否存在内幕交易等核心问题时，对方未予回应。记者随后再次致电ST惠伦证券事务部及实控人赵积清，言明采访意图后，对方随即挂断了电话。截至发稿，公司方面未就上述核心问题作出任何实质性回应。

而在记者寻求公司回应之外，监管举报渠道也已被激活。王军向《华夏时报》记者确认，其已于2026年6月26日向中国证监会实名举报，指控公司募投项目存在违规违法问题，并指称赵积清等人涉嫌内幕交易。

赵剑华被彻底清出董事会后，ST惠伦这出“罢免连续剧”看起来暂告一段落。但追问远未结束：一份将上市公司治理资源作为民间借贷质押条件的合同，是否本就不该被签署？一场以“合规净化”为名的罢免行动，为何恰恰绕开了公司章程的程序规定？一个已经法拍退出的资方，为何在“多事之秋”悄然回归并安插董秘和独董？

仟易伟达方面已在新疆提起诉讼，要求赵积清归还5000万元借款本息；赵剑华已在东莞法院就董事长罢免决议提起诉讼，同时在重庆就保证合同纠纷另行起诉；王军已向中国证监会实名举报。赵剑华在采访最后对《华夏时报》记者说：“资本市场的事情，一手交钱一手交货很难，因为有很多规则和指导意见，本身蕴藏着风险，但诚信风险是最大的风险。”王军则在书面答复中写道：“这些董事、独立董事之中，有人被证监会立案处罚，有人被广东证监局处罚……一群受过处罚、有劣迹的董事和不勤勉尽责、丧失独立性的独董，投票反对记录良好、没受过处罚的董事，这是劣币驱逐良币。”

ST惠伦的这场“宫斗”，表面上是实控人与债权人之间的合同纠纷，实则是A股市场中一个更为普遍的治理困境的缩影：当实控人将上市公司治理资源视为个人融资的“信用筹码”，当独立董事在关键时刻丧失独立性，当中小股东的利益在控制权争夺中被遗忘——这家公司还有多少价值可供“清洗”？

ST惠伦证券事务部此前向《华夏时报》记者表示，公司将按照有关规定尽快完成非独立董事补选工作。但补选之后，谁将进入董事会？中证乾元是否将继续“深度参与”？这些问题的答案，将决定这出“续集”的走向。