最高人民法院：关于涉合同效力裁判要旨精选（2026年7月整理）

1、放弃违约金调整请求权的约定是否有效——但某芬与宏帆公司商品房预售合同纠纷再审案

案 号(2017)最高法民再17号

【裁判要旨】

《合同法》第114条第2款赋予当事人违约金调整请求权，在约定的违约金低于或者过分高于造成的损失时，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加或适当减少。该规定系以公权力介入的方式对当事人契约自由予以合理限制，防止出现约定违约金过高等极端情况，实现意思自治和公平原则的平衡。本案《补充协议》第17条中“双方均不再以‘违约金过分高于损失’等为由要求调低违约金”的约定，系当事人以协议方式限制违约金调整请求权的行使，相当于排除了法院进行调整的可能性，与该条立法目的相违背，应当认定约定无效。

【案情摘要】

但某芬与宏帆公司签订《商品房买卖合同》约定，但某芬以848653元购买宏帆公司开发的案涉房屋；宏帆公司应当在2012年6月30日前，将案涉商品房交付但某芬使用。2012年7月27日，宏帆公司通知但某芬接房。因涉案房屋尚未取得《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》,但某芬未接房。2012年10月25日涉案房屋取得《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》,2012年10月26日(或27日),宏帆公司电话通知但某芬接房，但某芬拒绝接房。后但某芬诉至法院，请求判令解除《商品房买卖合同》、宏帆公司返还但某芬已付购房款及利息并按合同约定支付违约金。

2、超出债权转让目的之债务处置的效力认定——坤茂公司与张某茂等确认合同无效纠纷上诉案

案 号(2020)最高法民终409号

【裁判要旨】

债权让与人为实现向他人清偿债务之特定目的，通过签订债权转让合同让渡超出该目的之权利，受让人虽可取得债权，但并不能终局地保有债务人就该债权所为之给付，故其受让债权后当秉持诚信原则，不得超出该转让之目的行使权利。债权转让之特定目的系债权转让当事人双方之间的内部约定，基于保护交易安全的考虑，受让人与善意之债务人就债务履行问题达成的交易安排，即使超出债权转让之目的，并非当然不具有法律效力。但债务人在明知债权转让之特定目的以及受让人并不能终局保有所受领之给付的情况下，与受让人达成的交易安排，实质上损害出让人利益的，该交易安排应认定为无效。

【案情摘要】

坤茂公司与张某茂、黄某签订《债权转让协议》约定，坤茂公司将其对林某铨、鑫和公司等所享有的债权本息及其他权益全部转让给张某茂、黄某。张某茂、黄某通过诉讼或非诉讼方式从林某铨等债务人处实现的债权少于或等于坤茂公司所欠案外人张某官的借款本息、滞纳金，则张某茂、黄某须将实现债权的款项全部直接支付给案外人张某官，以代坤茂公司偿还其欠张某官的债务；若张某茂、黄某实现的债权超过坤茂公司所欠案外人张某官的借款本息、滞纳金，则张某茂、黄某在代坤茂公司清偿所欠张某官债务后的剩余款项中，可享有一定比例收益。

缔约后，坤茂公司向林某铨等债务人发债权转让通知书。张某茂、黄某提起诉讼，人民法院最终判决林某铨等连带给付张某茂、黄某1.98亿元，该给付义务中的2100万元款项由鑫和公司与林某铨等向张某茂、黄某承担连带责任。判决生效后，张某茂、黄某向人民法院申请强制执行。执行中，张某茂、黄某与林某铨等达成《执行和解及担保协议》约定，林某铨等应归还共2亿元的款项及由此产生的利息、本息减为按1.45亿元执行，鑫和公司自愿与林某铨等共同承担向张某茂、黄某偿还该1.45亿元款项的连带责任等。坤茂公司起诉请求确认《执行和解及担保协议》无效。

3、认定表见代理相对人善意无过失，可以综合考虑代理行为实施的场所及代理人与被代理人的关系等因素——平安银行与绿地公司金融借款合同纠纷再审案

·案 号(2021)最高法民再83号

【裁判要旨】

对于无权代理人实施的代理行为是否构成表见代理问题，应当结合代理行为外观、代理人的职责与权限、代理人与被代理人的关系、合同形式要件以及相对人是否善意无过失等因素进行综合审查判断。若代理人行为客观上形成了其具有代理权的外观，相对人已尽到相应的注意义务，可以认定构成了表见代理。

【案情摘要】

辽宁绿地公司与平安银行签订《综合授信额度合同》《商业承兑汇票贴现额度合同》,约定平安银行向辽宁绿地公司提供商业承兑汇票贴现的融资业务。辽宁绿地公司法定代表人、绿地公司(辽宁绿地公司100??股股东)副总经理卢某在绿地公司办公大楼内安排相关人员办理了案涉《最高额保证担保合同》盖章用印手续。平安银行安排工作人员在绿地公司办公场所核实情况，并与卢某接洽绿地公司盖章事宜。商业承兑汇票到期后，辽宁绿地公司未兑付票款。平安银行起诉要求绿地公司对债务承担连带责任。绿地公司主张卢某的行为不构成表见代理，其不应承担保证责任。一审、二审法院均认为平安银行在贴现业务核保过程中存在过失，不构成善意相对人，绿地公司不应承担保证责任。平安银行不服，向最高人民法院申请再审。 最高人民法院提审了本案。

4、当事人恶意串通将生效判决项下权益转让而损害第三人利益的，转让行为无效——华侨信托公司、港华贸易公司与信托房产公司等确认合同无效纠纷上诉案

·案 号(2021)最高法民终492号

【裁判要旨】

当事人恶意串通将生效判决项下权益转让，进而导致第三人利益受到损害的，当事人可依据《合同法》第52条第2项的规定请求确认转让行为无效。债权人将债权转让，但转让协议的合法性未获法院支持，债权人退还已收转让款后，有权继续行使债权人的权利。

【案情摘要】

华侨信托公司委托广东物资拍卖行有限公司拍卖其对信托房产公司享有的 (2015)粤高法民一终字第70号判决项下债权权益。港华贸易公司作为拍卖会唯一 竞买人参与竞拍，后华侨信托公司与港华贸易公司签订《拍卖成交确认书》,确认港华贸易公司通过公开竞价成交70号判决项下债权权益，拍卖成交价是该次拍卖的底价。现广国投清算组作为华侨信托公司的债权人，起诉请求确认华侨信托公司向港华贸易公司转让(2015)粤高法民一终字第70号判决项下的债权权益的行为无效。

一审判决支持广国投清算组的诉讼请求，华侨信托公司、港华贸易公司不服，向最高人民法院提起上诉，遂成本案。

5、受让方与转让方以不合理低价受让股权，损害了第三人合法权益的股权转让合同应无效——杨某与施某等确认合同无效纠纷申请再审案

·案 号(2021)最高法民申1087号

【裁判要旨】

为了避税目的而签订的股权转让协议是以合法形式掩盖非法避税目的的合同，是当事人之间以虚假的意思表示实施的民事法律行为，应为无效合同。加之，受让方明知转让方有巨额债务，而以不合理低价受让股权，损害了第三人的合法权益，该股权转让合同无效。

【案情摘要】

郑某、朱某中标A公司转让股权后向出让方杨某借款1000万元，由郑某、朱某以B饭店50％股权作为担保。后施某与郑某、朱某就B饭店的50%股权签订股权转让协议。施某主张其在受让股权时并不知晓郑某、朱某尚有巨额欠款，不存在与郑某、朱某恶意串通、逃避债务的主观故意。杨某认为施某与郑某、朱某恶意串通，以不合理对价受让B饭店50％股权，损害了杨某的合法权益，遂提起本案诉讼。

6、除相对人知道或应当知道外，负责人超越权限订立的合同有效——张某奴与尧都农商行等借款合同纠纷申请再审案

·案 号(2021)最高法民申1516号

【裁判要旨】

银行负责人为完成存贷款任务借用储户储蓄存单，在借用协议上加盖了银行的业务专用章，其借用行为属于职务行为，依法应由银行承担相应法律责任。

【案情摘要】

吴村支行系尧都农商行分支机构。2015年5月7日，吴村支行时任负责人刘某平以完成吴村支行存贷任务为由，借用张某奴定期储蓄存单作质押，以王某、盖某强的名义在吴村支行贷款，并承诺将款贷出后以张某奴名义在吴村支行理财。2015年5月7日，吴村支行给张某奴出具借用凭据，约定此笔借款用于王某、盖某强质押贷款，存单的归还期限为2015年6月30日(后又延期至2015年9月30日),并加盖了吴村支行的业务专用章。刘某平还以个人名义担保归还，并在借用凭据上签字捺印。

之后，张某奴作为出质人、吴村支行作为质权人签订2份质押合同，将借用凭据所列储蓄存单用于王某、盖某强质押贷款。约定归还存单的日期到期后，张某奴催要未果。王某、盖某强借款到期未偿还，吴村支行将张某奴存单中款项予以扣划。张某奴起诉请求判令尧都农商行归还其存单项下的存款及利息。尧都农商行答辩认为，刘某平签字和盖章行为不是职务行为，刘某平在借用凭证上加盖业务专用章，超出了印章使用的范围，不应认定刘某平出具借用凭证是其意思表示。

法院审理认为，刘某平时任吴村支行负责人，不论是从其当时职务身份和加盖业务专用章行为看，还是从存单项下存款被银行扣划用以归还王某、盖某强贷款的情况看，都有理由相信刘某平的行为系履行职务的行为，相应法律后果依法应当由吴村支行承担。刘某平个人担保归还储蓄存单，应对存单项下款项归还承担连带责任。