睿见丨‌‌反垄断首案：携程被罚51.79亿 算法取证与没收违法所得双破纪录

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在线酒店预订首起滥用支配地位案落地，算法取证与没收违法所得实现双重突破。

7月25日，国家市场监督管理总局发布行政处罚决定书（国市监处罚〔2026〕29号），对携程集团有限公司滥用市场支配地位行为作出处罚：‌合计罚没51.79亿元‌，其中‌罚款35.21亿元‌，以行政处罚决定书原文为准，对应2025年中国境内销售额的‌7.5%‌；另‌没收违法所得16.58亿元‌。同时责令全额退还违规扣除的酒店订单储备金‌1.22亿元‌，该笔资金为商家返还性质，不计入罚没总额。在线酒店预订首起滥用支配地位案落地 算法取证与没收违法所得实现双重突破

处罚依据《反垄断法》第二十二条、第五十七条、第五十九条作出。这是‌国内在线酒店预订领域首例滥用市场支配地位反垄断案件‌，也是‌平台经济同类案件中罚款比例最高的一起‌——2021年阿里巴巴案处罚比例为4%，美团案为3%，且两案均未在滥用支配地位认定下核定没收违法所得。

携程当日回应称诚恳接受处罚、坚决落实整改。7月27日，携程集团-S（09961.HK）在港交所发布内幕消息公告，同步披露五个方面共‌19项整改方案‌。

分层挂牌体系的隐形管控逻辑

监管界定的相关市场为中国境内在线酒店预订平台服务市场。经查，2020年以来携程在该市场长期占据半数以上份额，具备市场支配地位。其管控体系的核心，是用流量分配权做杠杆，搭建‌特牌、金牌、无牌三级阶梯‌，分别绑定独家合作与全网最低价两类约束。

特牌针对头部高星酒店，是这套体系里最强的管控手段。拿到特牌标识的酒店，能获得首页置顶、跨商圈推荐、大促优先报名等最高级流量权益，对应的隐性条件是不得在其他竞争性平台上线房源。

这套要求从未写入正式合作协议，基本靠区域业务经理口头传达，但执行刚性极强。办案过程中核实的数据显示，‌特牌酒店的独家合作执行率超过90%‌。

皖北一家本土四星级酒店的运营人员曾向媒体证实，2025年主动申请从特牌降级后，携程端的搜索曝光量一周内跌了七成。原本占营收六成的线上订单直接腰斩，酒店只能靠线下协议客和散客补缺口。携程的排查方式分两种：系统自动爬取竞品平台房源做比对，加上区域业务员人工巡检，一旦发现违规，处罚从搜索置底、限流到直接下架逐级加码。

对不愿签独家的广大中小酒店，携程用全网最低价规则锁定。金牌、无牌酒店入驻时默认开通调价权限，承诺携程渠道价格为全网最低，平台可通过"调价助手""挂牌通"等工具实时比对竞品价格，不经商家确认直接下调挂牌价。

郑州二七区一家中端连锁酒店的负责人曾在当地监管约谈时举证，节假日原本定价480元的房型，被系统自动调到130元。一天之内自动调价七八次，手动改回去半小时内就会被系统覆盖。不配合价格管控的酒店，会被扣除订单储备金、取消金牌资质，流量按阶梯式下降。

市监总局认定，上述行为排除、限制了市场竞争，侵害酒店经营者自主定价权与跨平台经营权，损害消费者利益，加剧行业内卷式竞争。案件查办中，专案组对行业内主要竞争平台和大量酒店经营者取证，开展大数据分析和算法解析，多次听取携程陈述申辩。这也是‌国内在线酒店预订反垄断领域，监管部门首次在官方通报中明确披露将算法解析作为核心取证技术路径‌。

监管未公开16.58亿元违法所得的具体计算口径，仅确认基于2020年以来的违规经营行为核定。据国务院反垄断专家咨询组成员公开解读，该违法所得是专案组通过大数据交叉核验、逐笔匹配2020年以来违规交易记录精准核算得出。业内普遍推测，所得核算范围囊括多年依托排他合作、强制调价额外赚取的佣金溢价与各类违规扣款收益。根据法定程序，携程可在规定期限内申请行政复议或提起行政诉讼。截至7月27日港交所公告发布，公司未披露相关申请计划。

执法穿透算法黑箱 处罚尺度创同类案件新高

回溯平台经济反垄断五年执法路径，携程案的突破不止于金额。

此前阿里巴巴、美团两案的垄断行为，多通过合同条款、佣金差异、保证金等显性方式落地，取证路径相对清晰。携程案的垄断行为全程无明确书面禁令：独家要求靠口头传达，调价靠算法自动执行，惩罚靠流量规则实现，传统取证方式很难锁定完整证据链。‌监管最终穿透系统后台，还原了调价逻辑、流量分配规则与垄断行为的因果关系‌。

处罚力度同步加码。‌7.5%的罚款比例距离《反垄断法》10%的上限不足3个百分点‌，叠加没收违法所得与商家资金返还，整体惩戒强度显著高于此前同类案件。

执法升级并非突然收紧。2025年地方层面已多次释放预警：8月5日，贵州省市场监管局价监反垄断处约谈携程等5家OTA平台，明确禁止二选一、技术干预定价等行为；9月4日，郑州市市场监管局认定携程违反《电子商务法》第三十五条，下达责令整改通知书并公开约谈；11月，云南省旅游民宿行业协会发布文件，面向7000余家会员征集垄断证据，累计收到有效线索数百条，材料逐级提交后，成为推动总局立案的重要民间线索。

19项整改拆解旧规则

公开的19项整改措施，对应两类垄断行为逐条拆解，覆盖商家合作、定价规则、收费模式、消费者权益、合规体系五个维度。

独家合作端，‌全面下线一级委托分销（特牌）合作模式‌，废止对应协议，取消绑定独家身份的流量倾斜规则，搭建新的商家分级合作体系，杜绝强制或变相强制独家经营。

定价规则端，‌全面下线二级委托分销（金牌）合作模式‌（该表述来自携程本次整改公告的内部业务定名，此前对外仅以"金牌体系"名义宣传），删除所有保价类合同条款；2026年3月已下线"AI生意助手"（原调价助手），自7月27日港交所整改公告发布之日起，‌全面停止挂牌通调价功能并下线该工具‌；明确业务人员未经商家同意不得擅自调价，同时全额退还1.22亿元违规扣除的订单储备金。

商家权益层面，取消原特牌、金牌体系的差异化收费标准，重构佣金模式；下线"智选特惠"等强制促销类别，畅通商家申诉渠道，定期听取行业意见。消费者端明确提出防范大数据杀熟、强化个人信息保护、提升服务响应效率三项要求。

长效机制上，强化合规委员会的反垄断管理职能，建立全流程合规审查、举报与奖惩机制，将反垄断合规要求嵌入日常运营。

行业规则重构的观察窗口

特牌与金牌体系拆除、全网最低价废止、调价工具下线，抽掉了携程过去多年维持市场优势的两大核心规则支撑。

据交银国际2024年中国在线旅游行业跟踪研报测算，以GMV计携程在国内酒旅市场份额约‌56%‌，叠加战略投资的同程旅行，携程系合计份额接近七成。特牌体系锁住的中高端房源，曾是其他平台难以突破的供给壁垒。

规则松绑后，酒店端的渠道选择权与定价权最先回归。头部高星酒店无需再为流量绑定独家，中小酒店也不必为搜索排名被动参与低价竞赛。多家连锁酒店集团内部已在评估，重新分配各渠道的房源配比与定价策略。

供给壁垒消除后，美团、飞猪、抖音本地生活等平台被业内普遍视为供给端松绑后的潜在受益者，各平台的房源差距有望逐步收窄。但行业共识是，短期市场格局不会剧烈震荡——携程积累多年的用户心智、供应链深度与技术能力仍构成壁垒，不会因一次处罚立刻丧失领先地位。

更值得关注的是竞争逻辑的转向。过去行业比拼独家房源数量与价格优势，未来竞争重心会向服务体验、供应链效率、用户增值服务迁移。消费者端也需要理性看待：全网最低价规则解除后，部分房型短期可能出现价格波动，但不会出现普遍大幅涨价，更多是此前被强制压至成本线附近的价格回归合理区间；长期来看，酒店无需为维持低价压缩保洁、设施等服务成本，行业有望走出低价竞争、服务降级的恶性循环。

‌51.79亿元罚没对携程的财务冲击整体可控‌。2025年携程归母净利润‌332.94亿元‌，即便剔除大额投资收益，主营业务利润仍可覆盖罚没。公司账面流动性储备充裕，不存在支付压力。

真正的长期压力在商业模式层面。以2025年全球总净营收‌624.09亿元‌为基数，公司归母净利率达‌53.5%‌，其中包含处置MakeMyTrip股权产生的约‌199亿元‌非经常性投资收益；剔除该部分后，核心主业营业利润157.73亿元，对应营业利润率约‌25.3%‌，数据取自携程2025年年报营业利润科目，不含股权投资处置等非经常性收益，仍显著高于OTA行业平均水平，这与流量支配地位带来的议价权直接相关。

随着特牌、金牌体系拆除，佣金率面临下行压力，流量分配的议价权也将弱化。携程在2026年二季度业绩指引中已提及合规调整的影响：据携程2026年一季报披露，一季度营收同比增长17%，而‌二季度预计净收入同比增长3%至8%‌，增速明显放缓，盈利表现也将同步受影响。

交银国际研报认为，短期携程的收入增速与利润率都会承受一定压力，但长期看，合规运营有助于行业健康发展，龙头企业仍有望凭借规模优势获得相对稳定的收益。

携程的整改方案里也提到，免费开放数据中心VIP服务、搭建国际化营销网络、赋能商家经营，试图从流量管控者转向服务赋能者。转型的关键，在于能否真正放下依托支配地位获取超额收益的路径依赖。

接下来的两到三个季度，是OTA行业规则重构的观察窗口。佣金率会不会普遍下调，连锁酒店会不会分散渠道投放，中小平台能不能拿下更多中高端房源，这些具体的行业变量，比罚单本身更能决定行业的长期走向。

数据来源及免责说明‌：国家市场监督管理总局行政处罚决定书、携程集团港交所内幕消息公告、携程2025年年报及2026年一季报、交银国际2024年OTA行业研报、贵州省/郑州市市场监管局公开通报、国务院反垄断专家咨询组公开解读等公开资料；行业竞争格局变化存在不确定性，整改落地效果有待持续观察，本文不构成投资依据。