山东
公元前341年，庞涓兵败自杀，孙膑、田忌携大胜之师回返齐国。当时，齐国国相邹忌将孙膑、田忌比作管仲与齐桓公，直指二人欲取代齐威王。齐威王对此大为恐惧，进一步加深了对他们的猜忌。
不久后，筹谋多日的齐威王将儿子田婴送往军中，名为监军学习作战，实则监视田忌，并趁机夺权。然而，聪明绝顶的孙膑早已看穿邹忌的暗箱操作，他多次力劝田忌道：
“将军应裹挟大胜之威，率领亲信，突袭临淄城门，上可正君王的过失，下可驱逐田忌，独霸齐国朝堂。”
作为“田忌赛马”中主配角，孙膑、齐威王留给后世的本应是君臣相知的典范，为何会闹到刀兵相见？田忌又是否会听从孙膑的建议，挟天子以令诸侯？
孙膑是山东乐安人，孙武的直系后裔。孙家没落后，孙膑凭借个人的才华投入鬼谷子王诩门下，开启军事生涯。
当时，苏秦、张仪早已下山，开创功业，唯有庞涓独留山中学习兵法。孙膑的到来，让二人成了无话不谈的好友，关系与日俱增。
然而，庞涓心胸狭窄，歹毒狠辣，见不得别人比他优秀。孙膑不如他时，反而得到了庞涓的真情实意。
可是，一旦庞涓感觉到危机，他就会原形毕露。
不久后，庞涓下山前往魏国，在魏惠文王麾下担任将军。自三家分晋后，魏文侯在李悝的辅佐下实行变法，率先称霸。而经过吴起调教的魏武卒，也已成为战国七雄中实力最强劲的重装步兵。
凭借强大的国力以及魏武卒，庞涓欺韩辱赵，立功颇多，他的升迁极快，从普通将领到上将军，短短数年就成了魏惠文王的心腹。
可他还有块“心病”，就是孙膑。
魏惠文王发起“招贤令”后，孙膑作为鬼谷子的关门弟子，带给庞涓毁灭性的打击。魏惠文王曾不吝夸赞孙膑在“面试”中的表现：“他的谋略不逊于孙武，治军不输于吴起，作战远超过庞涓。”这个时候的孙膑已经完全取得了魏惠文王的信任。
孙膑虽然才能出色，但他的揣度人心能力实属一般，甚至连及格的水平都没有。见过魏惠文王不久，庞涓担心被他取而代之，就诬陷孙膑为齐国奸细，以至魏惠文王欲处死孙膑，以绝后患。
然而，庞涓对孙膑的嫉妒心极重。他出面力保孙膑，却为他带来了膑刑和黥刑，21岁的孙膑被挖去膝盖骨，脸上刺字，尚未展翅高飞，就跌落谷底。而在孙膑遭逢大难时，庞涓特意将他接入府中，假模假样的照顾，借此满足自己报复的“变态”心理。
可是，庞涓期待的“胜利”持续时间很短。孙膑谋略过人、意志力强悍，得知真相后假意装疯卖傻，凭借齐国使臣的帮助，顺利逃出了大梁。
抵达齐国后，孙膑被安排到田忌麾下。齐威王喜好找田忌赛马，且连战连胜，孙膑就当着他的面指导田忌：
“只需调整马的出场顺序，用上等马对战中等马，中等马对战下等马，下等马对战上等马。就可获胜。”
由此可见，在孙膑的军事思想中，为了完成整体战略，是不惜牺牲局部利益的。
因此当庞涓攻陷邯郸后，他便立即劝说田忌放弃正面硬刚魏武卒的想法，并力排众议，奔袭大梁。可是，庞涓深谙兵法，作战经验丰富，单纯“围魏救赵”无法调动他回援，反而会让齐军腹背受敌。孙膑多次抛出诱饵，将数千齐军士兵派往前线送死，营造齐军“不堪一击”的假象。
接连的迷惑导致庞涓鬼迷心窍，眼看着齐军羸弱不能战，他抛下重装步兵，轻骑前进，意图在魏国境内歼灭齐军。
