15%持股或触发禁令，美国为何审查车企股东？

作者｜中国自主汽车网高级记者

一辆车在美国工厂生产，雇用美国工人，零部件来自美国供应商，品牌总部设在德国。按过去的贸易逻辑，它很难被称为“中国汽车”。

可在美国国会正在推进的新法案里，只要来自中国等“受关注国家”的实体合计持有制造商超过15%的股权、投票权、董事席位或其他控制指标，这辆车仍可能被挡在美国市场之外。

这就是《2026年联网汽车安全法案》最具争议的变化：美国汽车壁垒不再只检查车辆从哪里进口、芯片在哪里生产，还开始检查上市公司的股东来自哪里。

先说结论：15%门槛还没有成为正式法律

4月29日，美国参议员伯尼·莫雷诺和埃莉萨·斯洛特金提出S.4429法案。7月22日，参议院商业、科学和运输委员会以口头表决方式通过了经修订的版本，下一步仍需参议院全院审议；众议院还有配套法案，两院文本必须统一并经总统签署后才能生效。

因此，“持股超过15%就已经禁售”是不准确的。更严谨的说法是：这一门槛已经通过参议院委员会审议，距离成为现实监管又近了一步，但最终数值、过渡期和豁免机制仍可能修改。

原始法案文本规定，自2027年1月1日起，如果联网汽车的原产国或设计地属于中国、俄罗斯、伊朗或朝鲜，或者制造商被上述国家相关实体直接或间接合计持有超过15%的股权、投票权、董事席位或其他控制指标，相关车辆将被禁止进口、制造、销售或进入美国州际商业。

委员会审议后的具体修订文本仍需进一步核对。提案人莫雷诺对媒体表示，奔驰可能拥有到2030年的整改期，并可申请豁免。这恰恰说明，法案现在仍处于政治协商阶段。

奔驰为什么突然站到风口上

奔驰集团公开的股东结构显示，北京汽车集团持有9.98%的投票权，吉利控股集团创始人李书福通过投资实体持有9.69%的股份，两项合计约19.67%。

这两笔投资长期被奔驰视为相互独立的战略或财务持股，单一股东也没有控制公司。但法案计算的是来自受关注国家的“一个或多个实体”直接或间接合计持股，并不以传统公司法意义上的实际控制为唯一判断标准。

于是，一个看起来荒诞却很现实的场景出现了：奔驰在美国拥有生产基地、经销商和大量就业，却可能因为两名中国股东的合计持股超过15%而面临市场准入风险。

参议院商业委员会主席特德·克鲁兹也公开质疑这一结果。他认为国家安全风险真实存在，但法案不能写得过于粗糙，甚至直言不应把奔驰赶出美国市场。奔驰则强调其在美国的长期投资和就业贡献，并表示支持国家安全立法，但不应影响其正常经营。

15%并不是整条供应链唯一的门槛

这份法案最容易被误读的地方，是把15%当成适用于所有企业、所有零部件的统一红线。

实际上，15%主要针对联网汽车制造商。对于车载联网或自动驾驶相关软件开发商，以及联网硬件制造商，原始法案设置的是超过25%的股权、投票权、董事席位或其他控制指标；如果软件、硬件本身原产于受关注国家，或者开发商、制造商注册地和主要营业地位于这些国家，也可能直接落入限制范围。

法案对“联网汽车”的定义也非常宽。只要车辆通过蜂窝网络、卫星、蓝牙、Wi-Fi或其他无线频谱与外部网络或设备通信，即使功能在进口或销售时被关闭或移除，也可能仍被认定为联网汽车。车载通信模块、自动驾驶软件、部分电池监控与管理电子系统，甚至安全气囊、气体发生器和安全带系统，都被纳入或扩展到拟监管范围。

这意味着，沃尔沃汽车、极星等与中国资本存在深度股权关系的品牌，需要重新核对直接和间接持股结构；宁德时代等中国供应商面对的也不只是“15%持股”问题，而是软件、硬件原产地、企业注册地以及合资公司的25%门槛。把所有影响都压缩成一句“持股15%即禁售”，反而会漏掉更大的供应链风险。

美国为什么开始审查股东国籍

因为关税只能挡住进口，原产地规则只能追踪产品，却不一定能限制技术、数据和资本关系。

美国现行联网汽车规则已经限制与中国、俄罗斯存在特定关联的车载联网硬件和软件。国会新法案试图进一步把行政规则写进法律，并把审查范围从“产品与供应商”扩大到“制造商的股权和控制结构”。

在支持者看来，联网汽车持续收集位置、驾驶和个人数据，还可能接受远程更新。只检查一颗芯片从哪里来，不足以排除潜在影响，因此必须把公司股东、董事会和间接控制关系一起纳入。

但15%的机械门槛也有明显缺陷。被动财务投资不等于经营控制，两个互不一致的少数股东也不必然形成共同意志。如果监管只做国籍加总，不判断治理权和技术访问权限，就可能把国家安全审查变成产业保护工具，并伤及美国本土工厂、经销商和供应商。

中国企业真正要准备的，是一张四层关系图

未来进入美国市场，企业不能只准备零部件清单，还要同时画清四层关系：整车制造商的股权和董事会结构，软件开发商的注册地与控制权，硬件的原产地与制造主体，以及车辆的设计与数据流向。

哪一层超过门槛，都可能让整车项目重新选供应商、调整合资比例，甚至要求股东减持。法案还设计了授权、约束性裁定、合规声明和民事处罚机制；原始文本对单笔违规设置的罚款下限，是150万美元或交易价值五倍中的较高者。

美国正在做的，已经不只是阻止中国品牌整车进入，而是试图用股权、软件、硬件和数据四道门，重新定义谁有资格参与美国汽车产业。

15%只是一个数字。真正危险的信号是，汽车全球化过去依赖的交叉持股和供应链合作，正在被重新解释为国家安全风险。

资料来源（截至2026年7月23日）：美国国会S.4429法案文本、美国参议院商业委员会、美国商务部、奔驰集团、沃尔沃汽车及路透社公开资料。