越疆科技过会背后：自称二号创始人实名举报，涉1.35亿股权争议未了

7月22日，越疆科技创业板IPO过会，从受理到过会仅用86天，成为粤港澳大湾区“H股回A”的首单。就在当天，公司发布澄清公告，回应五天前的一起实名举报。举报人宋涛，自称越疆“2号联合创始人”、原常务副总裁兼COO，在公众号“宋涛机器人”上称，招股书存在“重大股权瑕疵及隐瞒”。这一指控让越疆港股在举报当天收跌12.84%。

争议的核心是员工持股平台“越疆合伙”里的财产份额。宋涛主张自己应持有69.7373%，而招股书登记的只有22.455%，差额47.28个百分点。按招股书披露的持股规模测算，这部分差额穿透至上市主体约合595.76万股，占总股本1.35%。以越疆港股7月24日收盘价计算，对应的市值约为1.48亿港元，也就是人民币1.35亿元。之所以这笔旧账会牵动A股IPO，是因为发行条件要求控股股东、实控人支配的股份必须“权属清晰”。宋涛认为招股书隐瞒了关键事实，公司则坚持争议不影响上市。

双方的依据都指向一份2023年1月28日加盖越疆合伙公章的文件——《关于越疆合伙变更的说明函》。宋涛称，该文件“确认”了他应持有69.7373%的份额，并“承诺办理工商变更登记”。越疆公告则给出了完全不同的定性，称这只是配合工商变更程序的沟通性文件，并非对宋涛所持份额的确权性文件。公告还明确了一点：宋涛是在2017年10月入职的，并非公司创始股东及联合创始人。对于相关争议，宋涛回复“定焦One”称“司法进行中，多有不便”。

整场纠纷的主线，其实可以拆成两个问题：一是宋涛手里那笔股权到底是什么性质，二是2023年那份盖章文件该如何定性。宋涛说自己2016年就正式加入了越疆，是创始合伙人股权；越疆公告说他2017年10月才入职，股权来源是2018年第一次员工股权激励。宋涛公开的一份《股权授予协议书》落款为2017年6月12日，里面写明了“引进乙方为公司常务副总/COO”，授予的前提是“入职后”，这看起来更像一份入职前的引进协议。协议上盖着越疆公章，也有刘培超的签名，而且越疆在自己的起诉状里也称宋涛“作为越疆公司的首席运营官”。

股权账目要回到2017年的那份授予协议。协议约定授予宋涛总股本3.8%的“授予股”，取得全部授予股后服务期不少于三年，争议交由深圳仲裁委员会仲裁。宋涛称自己得到的口头承诺远高于3.8%。而越疆公告的说法是，宋涛的股权来自2018年第一次员工股权激励，2019年5月受让刘培超的份额，取得了越疆合伙22.455%的财产份额。不过，一审裁定书查明的细节是，这22.455%实际上是从吴志文、朗需林、刘培超三人手里受让的，比例分别是6.25%、8.75%和7.455%。需要注意的是，宋涛名下并没有越疆科技的股票。他持有的只是员工持股平台越疆合伙的财产份额。在这个有限合伙平台里，刘培超作为普通合伙人代表平台行使全部表决权，宋涛等激励对象作为有限合伙人只享有经济权益，不参与表决。

宋涛在2021年3月离职，越疆随后要求他退回股权。到了2022年12月，越疆合伙向外转让了股权，对越疆公司的持股从10.8697%降到了3.5%。宋涛指称，转让并未经过LP同意，导致他的间接持股从2.44%被大幅稀释。而就在2023年1月28日，也就是转让完成后不久，当时还叫“深圳市越疆投资合伙企业”的越疆合伙发出了那份盖章文件。文件写明，变更后宋涛名下应持有69.7373%的财产份额，但末尾也注明了一条但书：“本邮件及后续的工商变更不代表登记在您名下的越疆合伙的财产份额及间接持有的越疆公司股权无争议”。

平台持股从10.8697%降到3.5%，为什么份额比例反而要上调？从那份盖章文件来看，越疆合伙的1万元注册资本总额没变，变化的是11名原合伙人的出资额。宋涛的份额从2245.5元被调到6973.73元，匡得军、郝计军、韩明珠也同步升至2057.34元、550.57元和334.66元。这四个人的调整用的是同一个倍数——3.1056，而这个数字正好等于平台持股的还原倍数，也就是10.8697%除以3.5%。换句话说，盘子缩小了，为了保持每个人对应越疆公司的实际权益不变，平台内的份额比例只能反向扩大。其余七人的份额则被压缩或清零：刘培超、刘主福、解俊杰降至27.90元，也就是0.279%，另外四人直接归零。按照这个方案，宋涛调整前后对应的越疆公司权益都是2.4408%，他在越疆合伙的份额比例变成原来的三倍多，完全是因为总盘子缩成了原来的约三分之一。

这套方案并没有完整落地。拿招股书的出资表一对照，匡得军20.5734%、韩明珠3.3466%、刘主福0.279%、解俊杰0.279%，跟表格里的数字分毫不差；四名归零的合伙人确实也已经不在名单上。但有三处对不上：宋涛的份额没动，还是22.455%；郝计军没有出现在出资表里；而刘培超不仅没有降到0.279%，反而升到了53.067%。“定焦One”测算发现，宋涛没拿到的4728.23元，加上郝计军的550.57元，合计5278.80元，恰好等于刘培超实际登记的5306.70元与方案里27.90元之间的差额。

法律层面的攻防同样胶着。2023年11月，越疆科技率先起诉，请求确认宋涛的激励股权自2021年3月17日失效，并判令他以139.46万余元向刘培超转让那22.455%的份额。这笔回购并没有实际履行，份额至今仍登记在宋涛名下。宋涛对此的回应是，这是“侮辱性的诉求139万清退我的所有股权，不及我在华为的零头”。2023年12月5日工商变更完成后，宋涛的登记份额仍是22.455%，刘培超则升到了53.067%。此后，宋涛提出管辖权异议，案件经三级法院裁定，均以应提交仲裁为由驳回了起诉，并未进入实体审理。宋涛认为裁定“实质上正式否定了《期权激励协议》对我合伙人股权的适用”，但需要明确的是，裁定本身只解决了管辖程序问题，并没有对股权的归属下结论。而且在裁定生效后的半年多里，作为主动起诉的一方，越疆也没有启动仲裁程序。其发行人律师锦天城方面的表述是“暂未就此案另行提起仲裁”。

从宋涛递交举报函到越疆A股上会，前后只有16天。7月6日，他向深交所递交了举报函。14日，深交所回函表示采信了中介的核查。15日，公告显示越疆将在22日上会。16日，有媒体致电越疆董办，工作人员承认“宋涛与公司之间确实存在股权争议”。次日凌晨，“宋涛机器人”发出第一篇万字举报信。20日，宋涛宣布已对越疆及刘培超提起仲裁。22日凌晨，越疆的澄清公告挂出，称宋涛“屡次选择公司港股上市、A股上市的关键节点发起举报”。就在同一天，越疆科技过会。一场关乎股权归属与IPO合规性的拉锯，仍未画上句号。