方意股份治理难题：实控人资金拆借与违规换汇并存，核心技术人员离职奔赴竞争对手 |读懂IPO

来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

实控人存在资金拆借及违规换汇行为、一年更换两任董秘、核心技术人员离职，带着治理与合规争议，江苏方意摩擦材料股份有限公司（下称“方意股份”）正冲击北交所IPO。

北交所官网显示，方意股份IPO申请于2025年12月获受理，经历两轮问询后，于今年7月24日首发过会。

从股权结构看，实控人宦传方、吴云及其女宦欣彤合计控制方意股份79.10%股权，处于绝对控股地位。高度集中的股权结构下，实控人存在资金拆借、涉嫌违规换汇等合规问题浮出水面；与此同时，IPO前董秘频繁更迭、核心技术人员离职后入职竞对等现象持续引发关注。

7月3日、24日，就公司内控与合规、“关键少数”频繁变动等问题，时代商业研究院向方意股份发送邮件并致电问询。但截至发稿未获回复。

实控人控股近80%，曾存在大笔资金拆借与违规换汇

招股书显示，截至招股书签署日（2026年7月16日），宦传方、吴云夫妇及其女宦欣彤合计直接持有方意股份71.91%股权。另外，宦传方通过盐城方达控制该公司7.19%股权。宦传方、吴云、宦欣彤三人合计控制方意股份79.10%股权，系该公司共同实控人。其中，宦传方任该公司董事长兼经理，吴云任董事兼副经理。

将控股权和经营决策权牢牢攥在手里的宦传方一家，存在资金拆借、违规换汇等行为，方意股份的内控有效性面临考验。

招股书显示，2022—2023年，方意股份存在与控股股东、实控人及其控制的其他企业、其他关联方进行资金拆借的情形，拆出金额分别为3550万元、55万元。

其中，2022年初，盐城市鑫硕贸易有限公司（下称“鑫硕贸易”）拆借的资金余额为29.5万元，当年方意股份分别向宦传方、吴云拆出资金3530万元、20万元、当期宦传方归还资金3500万元，期末余额为79.50万元。

2023年，上述各方拆借的资金才得到清理。其中，鑫硕贸易为吴云胞妹吴洪娣曾持股80%并担任执行董事兼经理、宦传方父亲宦仁宏曾持股20%的公司，该公司早在2021年3月已注销，其拆借款直到2023年才由吴云代为还款。

资金拆借行为无疑暴露出报告期内方意股份资金管理不规范的问题。尽管款项已经结清，北交所仍在第一轮问询函中要求其说明相关资金拆借形成背景、原因及合理性，是否约定利息及公允性，具体归还情况，是否存在关联方资金占用情形。

第一轮问询回复文件显示，鑫硕贸易拆借的资金去向为个人生活消费，而宦传方夫妇拆借的资金去向则包括购买理财产品及朋友借款。方意股份表示，相关理财产品均为合规产品，不存在理财资金最终流向公司或其客户、供应商、关联方或形成体外资金循环的情形。报告期内公司关联方资金拆借事项构成关联方对公司的资金占用，拆借资金及利息均已在2023年末之前全部归还。

另外，从历史沿革来看，2010年11月，方意股份前身方意有限作为外商投资公司设立，设立时由境外自然人Massimino Fabrizio代宦传方持有公司股份；2012年方意有限增资，由境外自然人Borgeat Tristan代吴云持有。

相关股权代持已经解除，不过，北交所在第一轮问询函中仍要求方意股份结合我国关于外商投资管理、外汇出入境管理等相关法律规定、主管部门意见以及资金来源、交易过程等，说明前述行为可能面临的法律后果、是否构成重大违法违规。

第一轮问询回复文件显示，宦传方通过Massimino Fabrizio出资设立方意有限及吴云通过FYT增资方意有限的过程中，宦传方、吴云的资金出境系通过“境外收取美元、境内支付人民币”的形式完成的，该行为涉嫌违反《中华人民共和国外汇管理条例》第四十五条的规定而构成违规换汇的行为。不过，由于公司设立、增资及相关股权转让已经主管部门批准、未造成外汇的流失及超过行政处罚追诉期等因素，方意股份认为该情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。

尽管如此，实控人家族规避外汇监管的行为，仍凸显出其合规意识短板。

“关键少数”频繁变动，IPO前一年更换两任董秘

除治理缺陷外，自2022年以来，方意股份董监高“关键少数”岗位也颇为动荡，该公司的经营稳定性值得关注。

招股书（申报稿）显示，2022年1月，因个人原因，张建辞任监事会主席，严小斌辞任监事；同月，韦宝生接任张建成为方意股份新一任监事会主席。而短短10个月后，2022年11月，韦宝生也因个人原因辞任监事会主席一职。

监事会承担监督董事、高管履职及核查公司财务等职能，监事会主席作为监事会召集与负责人，是内部治理制衡体系的关键一环。在实控人家族高度控股的背景下，2022年监事会主席、监事接连变更，方意股份的监督机制能否保持有效性？监事会对于历史资金拆借、关联往来等合规事项能否持续有效核查，内部治理约束是否存在弱化风险？

不仅如此，作为信披的第一责任人，方意股份董事会秘书一职似乎也成为“烫手山芋”。

招股书显示，2023年11月，方意股份增设副总经理职务、聘任专职董事会秘书，鲁丽娟便成为该公司的副总经理兼董事会秘书。而2025年2月，方意股份已经在新三板挂牌，准备冲击北交所IPO，在这个关键时刻，鲁丽娟却因个人原因离职。2025年3月，作为公司董事、财务负责人的孙艳不得不暂时兼任董事会秘书。2025年7月，刘义进接替孙艳，成为方意股份新一任董事会秘书。

在冲击IPO的关键窗口期，方意股份一年更换两任董事会秘书。

而2025年8月，张海丰也因为个人原因辞任方意股份董事一职。对于张海丰离职的原因，方意股份在第一轮问询回复文件中表示，随着公司业务规模的持续扩大以及公司业务拓展至前装市场，公司在生产制造水平方面迎来了更大的挑战，公司对张海丰在生产技术改进与生产管理方面提出了更高的要求，在充分考虑现有工作的挑战以及个人职业生涯规划后，其决定于2025年9月从公司离职。

董事、监事、董秘等“关键少数”岗位的频繁变动，给方意股份内部治理有效性、经营管理稳定性带来挑战。

核心技术人员张海丰离职加入竞对，任职期间专利数量突出

此前，张海丰不仅是方意股份董事，更是被方意股份认定的核心技术人员，其离职背后，引发了北交所关于技术归属、竞业约束等问题的问询。

第一轮问询回复文件显示，2010年11月—2025年9月，张海丰历任方意股份生产部车间负责人、生产运营总监、董事，由于其能够良好地把控公司生产细节，完成公司生产目标，并对公司生产工艺优化作出贡献，因此也被认定为核心技术人员。

不过，方意股份还在第一轮问询回复文件中表示，张海丰为公司生产人员，不属于研发人员，在职期间的工作内容为制定生产计划，把控生产质量等生产管理工作，未参与公司研发工作，其离职未对公司研发造成不利影响。

令人不解的是，被指“未参与公司研发工作”的张海丰，任职期间获得的专利数量却远超其他核心技术人员。

北交所在第二轮问询函中就其核心技术人员认定准确性问题展开问询。第二轮问询回复文件显示，自报告期期初以来，方意股份共认定了4名核心技术人员，分别为丁桢、张海丰、崔冬娣、李勇强。

其中，张海丰在职期间作为发明人获得授权专利8项，其中发明专利3项，实用新型专利5项。相比之下，丁桢在职期间作为发明人获得授权专利5项，其中发明专利3项，实用新型专利2项，且担任方意股份的配方工程师，属于该公司配方研发重要岗位人员；崔冬娣在职期间作为发明人获得授权专利2项，均为发明专利，且担任该公司研发部部长，属于重要研发岗位人员；李勇强担任该公司CNAS实验室负责人，属于配方研发重要岗位人员。

由此可见，张海丰获得的授权专利数量远超其他核心技术人员，且其中发明专利高达3项，与丁桢获得的发明专利数量相同，高于崔冬娣、李勇强。然而，方意股份却声称其未参与公司研发工作，这究竟是公司在刻意淡化核心人员离职的影响，还是核心技术人员的认定本身就不够严谨？这一矛盾不仅关乎信披的准确性，更直接拷问方意股份治理的严谨性与合规底线。

关于张海丰离职后的去向，第一轮问询回复文件显示，张海丰离职后加入了与方意股份存在一定竞争关系的江苏安捷汽车配件有限公司（下称“江苏安捷”）。

不过，由于方意股份与江苏安捷的主要销售区域存在明显区别，加上方意股份在业务规模、产品技术指标、产品认证方面存在优势，且张海丰未掌握该公司客户资源、未参与其研发工作等原因，张海丰加入江苏安捷不会对方意股份的生产经营造成重大不利影响。另外，方意股份称张海丰此举违反了竞业协议，公司向其发函后，张海丰已承诺从江苏安捷离职。

核心观点

方意股份实控人随意拆借公司资金、规避外汇监管，暴露了典型的家族企业治理弊病；IPO前董秘、监事密集离职，则凸显出该公司经营治理稳定性不足；而“专利最多却非研发人员”的核心技术人员认定，更是直接考问方意股份信披的严谨性。

在北交所对IPO企业内控规范性、治理稳定性、信披真实性的审核持续趋严的背景下，方意股份仅靠事后结清拆借资金等方式进行整改，或无法从根源上解决家族企业治理的顽疾。能否建立规范的公众公司治理体系，将是其成功上市的关键。