缪建民“守正深耕”，招商银行仍存“进化空间”

招商银行总行在7月17日，因集团并表管理、统一授信管理存在短板，被国家金融监督管理总局罚款了650万元。这次处罚重点聚焦在银行集团化治理和穿透式风控两方面。

（来源：国家金融监督管理总局）

本次罚单是监管释放强化穿透监管的明确合规信号，也是压实大型银行集团主体责任、倒逼完善集团全面风险管理体系的典型监管惩戒举措。

一纸罚单，到底戳中了哪些问题？

在常规情况下，市场以前看银行罚单大多习惯性看“不良暴雷、信贷造假、员工违规、资金风险”这些相关方面的问题。但是本次监管没有把重点放在基层违规操作上面，而是把焦点集中在了总行的顶层制度设计、集团风控架构、跨板块体系适配能力这些方面。

所以说，招商银行总行这张罚单，最核心价值不在于罚款金额，而是直观暴露了股份制头部银行普遍存在的“集团化提速、集团治理配套体系迭代滞后”结构性矛盾。

其一，头部银行“并表虚化”的隐形风控漏洞。

监管部门要求银行集团的所有附属机构、子公司、业务主体都必须纳入集团统一风险归集，也就是说，并表管理其实就是风控的第一道防火墙。

现在招行的业务版图已经集团化、多元化，但是部分下属机构却在集团并表体系之外，总行看不到完整的集团风险数据，那么子公司和附属机构的潜在风险就无法被提前预警。也就是说，现在的招行总行在风险统计环节是有盲区的。

其二，“多头授信、集团风控割裂”的治理通病。

统一授信是银行化解客户集中风险的第二道风控防线；因为大型银行旗下分行、租赁、资管等多经营主体并行，同一客户可在多个板块分别获取融资。

如果这时集团的授信统筹机制不完善，各板块业务就容易因为数据和额度的不互通，给后续埋下隐患。这也是当前大型综合银行普遍容易遇到的治理难题。

其三，行业共性难题：银行集团化扩张的“时间差矛盾”。

由于各大银行持续丰富综合金融牌照，不断拓宽集团经营版图，但多数时候这些发展脚步会快于体系的建设迭代速度，且类似于并表全覆盖、跨主体授信统筹这类的治理工作的落地周期只会更长，所以行业容易出现业务协同先行、风控统筹滞后的现象。

招商银行作为股份制银行标杆，合规与治理体系长期位居行业第一梯队，本次暴露出的集团治理短板，也侧面印证综合化经营的头部银行普遍存在业务扩张与集团风控统筹建设不同步的共性治理矛盾。

总体来说，招行这次的650万罚单并不是单纯在罚招行的经营结果，而是想要借此机会，倒逼大型银行甄别自身集团化进程中的滞后治理问题。

缪建民治下，顶层布局稳健

招行董事长缪建民先生是在2020年9月份上任的，而这一年刚好银行业告别了黄金增长期，再加上地产风险、同业乱象、监管收紧三大要素的影响，缪建民制定了招行未来发展的核心思路：放弃规模攀比，优先守住经营安全底线。

（来源：上交所）

一是在公司治理层面优化了现代银行治理结构。

过往多家股份制银行风险暴露源于经营层权责约束不足、三会一层制衡虚化。缪建民主导重塑集团三会一层权责体系，清晰划分董事会、经营层、监事会边界，压缩经营层单边决策空间。

比如，全行持续完善合规管理、ESG管理体系，对内搭建标准化经营约束框架，从制度层面杜绝激进单边重大经营决策。

（来源：招商局集团央企官网）

二是在战略发展层面摒弃了粗放式经营模式。

当时同业有很多银行是以资产规模、客户数量作为核心考核的，这种方式天然容易扩大内控风险，但招行锚定了“国际化、综合化、差异化、数智化”的四化升级路线，拒绝盲目的扩张规模，公司的价值经营彻底发生了转向。

这套战略的价值在行业下行周期可以让不良管控、拨备水平、盈利稳定性持续领跑同业，也是因为它更多聚焦价值增长、零售基本盘、财富管理、实体经济服务这些层面，所以招行在当下行业周期波动中保持着极强经营韧性。

三是在风险合规层面前置了全行风控体系。

过去国内不少银行风控以事后风险处置为主，缪建民推动全行风控体系前置转型，要求全业务流程嵌入风控，持续出清存量不良，多次在会议强调“合规是金融机构生命线”。

近几年，招行整体的资产质量在银行业震荡周期里，都表现出了突出的抗压能力，没有爆发大规模的系统性风险，正是得益于全行风控体系从事后处置向事前预防、全流程管控的升级。

罚单背后，全域管控难度上涨

综合来看，此次招行的合规问题，其实是金融集团化扩张、监管穿透式监管升级、传统条线化管理模式三者错配，所以催生出了阶段性的合规瑕疵。

这不是公司的风控顶层设计失效，多数银行在做大做强过程中都容易出现此问题。导致招行出现这些问题的原因有三方面：

第一，底层根源：综合化布局扩张带来管理复杂度提升。

招行过去作为单一的商业银行，一般管理边界清晰，但如今搭建起了完整的金融控股矩阵，比以前更容易出现主体割裂、权责难统一的问题。一旦不同子公司分属不同监管体系，总行的一套合规制度就很难直接完全适配多元化的业态。

就像前文罚单所说的并表管理，这就是需要集团打通数十套独立业务系统的业务，但是这些合规改造并非能在短时间内完成，所以在系统完全打通前容易出现合规瑕疵。

第二，内部瓶颈：跨条线、跨机构数据统筹存在磨合周期。

传统银行的经营逻辑是分而治之，也就是分行管属地，经营单元之间数据、客户信息相互隔离。但当下监管核心要求是集团一体化管控，所以这两者直接形成了矛盾。

业务端习惯独立运营，各单元也有自身的业绩目标，做好合规就需要全域打通数据、统一客户视图，牺牲各条线运营效率重构流程。这是漫长的系统改造工程，系统全面落地前的过渡阶段，极易产生数据割裂类合规瑕疵，也是本次罚单指向的核心问题。

第三，外部压力：监管标准持续升级倒逼机构迭代。

近两年，银行业监管逻辑已经从单一机构监管升级成了集团穿透式监管，而且标准逐年从严。如此一来，新规落地后过往合规操作就容易变成不合规，从而需要大规模梳理整改。

再加上，现在的监管检查频次和检查维度都拓宽了不少，过去检查只聚焦银行主体，现在要同步核查所有子公司、跨境业务和底层数据台账，那些隐藏的微小瑕疵现在会被精准识别。放在行业里来看，直观感受就是罚单变多了。

所以说，从这三方面原因来看，这次招行的处罚其实更多是为了倒逼行业迈向合规新阶段。

结语：补齐短板，长期发展更有底气

650万元罚款虽然对招商银行整体经营体量影响有限，但这更像是一次完善集团治理的重要整改契机。如果招行能抓住这次整改机会，或许有望快速做好闭环整改、优化制度流程。

同时，这次650万的罚单也预示着未来行业的优化方向：

一是，相关部门会完善集团机构并表归集的机制，实现风险全覆盖；二是，各大银行会升级集团统一授信穿透管理体系，实现统筹管控；三是，行业需要依托数智化风控能力，做好常态化、自动化、前置化风控管理。

后续若落地全面整改，招行有望依托缪建民确立的合规治理框架，补齐集团化管控短板，持续巩固股份制银行合规标杆定位。

最后，对整个银行业而言，行业已全面进入高质量发展的新阶段，未来头部银行的竞争是治理能力、风控能力、合规体系的比拼。